拉目不明汉军数量多寡，决定好汉不吃眼前亏，率部向临水方向后撤，结果发现他们经过之后，汉军伏兵已经在归路上投放了大量的铁蒺藜，专扎马的蹄掌，一时马匹惊乱摔倒，又打乱了队形。
正在乱时，又遭到汉军在两侧山上的投石攻击。拉目几次试图登山搜寻，都被投石攻击击退，最后损伤了不少人马之后，终于冲上山顶，却发现汉军早已逃遁无踪，只剩下一些被丢弃的投石器。
拉目回到临水镇，清点人马，发现搜山人马折损过半。更令他愤怒的是，在他带队搜山走后，傅天亮部率一百新汉军骑兵杀入临水镇，专捡腹泻失去战斗能力的敌人斩杀。他们分成三组，利用地势的熟悉，在镇中穿宅过巷地来回冲刺绞杀，然后快速撤走逃遁，大约杀伤了四百左右的敌人。
入夜时分，传来了更糟糕的消息。孙浩成部新汉军骑兵奉命绕行至敌后，攻击了他的辎重队，一举切断了对拉目部的后续供应，杀敌四百多，破坏了所有后续到达的辎重，劫夺了后续粮草。
在没有饮水，没有食物，战斗力折损四成，依然不明汉军底细的情况下，拉目为避免落入更大陷阱和遭受更大伤亡，决定于第二天中午撤离临水，向大索部亲自统帅的后军靠拢，重新集结力量，卷土重来。
该部夜间在野外驻扎时，三度受到张保部骑兵步兵混和攻击的轮番夜袭骚扰，敌军疲于应对，无法得到良好的休整。
第三天上午，这支敌军在距离临水八十里的地方陷入汉军多部的包围。
燕塘关副将孙湛明，突然开关出击，接应临水守军。他率领汉军精锐部队两千人从左翼攻杀过来，张保部在右翼攻杀过来，孙浩成部从后方杀入，丁友仁部及傅天亮部从临水方向追杀过来。四部汉军完成了合围。拉目部完全成为瓮中之鳖。
双方激烈的战斗持续到下午临近黄昏时结束。
拉目被孙湛明部的精锐骑兵团团困住，乱箭射死，阵亡军前，随后拉目部被一举全歼！
临水大捷的消息飞也似地从燕塘关和临水镇传向怀州府和峒城的王廷。
临水会战，是你指挥的众多战斗当中，少数比较偏重防御的战斗之一，被认为体现了你奇正兼备的指挥才能。你虽然也颇能打防御战，但你天性不喜欢这种战法，所以，打这种仗的时候，你通常都不在现场。
临水会战，是你和南汉王廷合作的最后一仗，是你对父亲效忠的君主的最后致意。
南汉王刘言对你前期作战的再次反应失当，使得他彻底失去了你的效忠之心。你断定刘言不足以成为你的合作伙伴，不足以担当平定天下，开创太平盛世的艰巨重任。
你决定放弃刘言，另辟蹊径。
你现在，就已经在奔往蹊径的路途中。
