便在司马氏遭受重创后，曹氏领地也在随后的时间里，因首尾难顾，四面受敌的窘境下，接连丢城失地。旬日之间，兖州大半沦陷。兖州守将曹仁数战数败，直退到陈留，才在曹真的接应下，得以缓了口气。
南边豫州一地，在荆州周瑜明攻扶风，暗图汝南的战略下，配合自安风津而来的江东贺齐部，数十战皆捷。是年四月二十六日，会师大军二十万于汝南城下。
其后，四面围住，日夜猛攻。汝南守将审固力战而死，幸得其时因遭曹操所忌，被发往此地的荀彧出面，连番设计，才堪堪抵住。
而后，荆襄大都督周瑜亲临汝南中军坐镇，接连江东所部，以沮授为随军参谋，围而不攻。只是没人发觉，原荆襄所部的副将陈到，却不知所踪。
但一来两方联军兵力似乎并不见少，二来，联军旗号繁杂，少了一二员战将，实在也引不起什么注意。如此，联军合营而围，至五月间，城中粮食渐渐难以为继，士气低落。
荀彧眼见汝南难守，却不见荆州军猛攻，敏锐的发觉周瑜所谋，必是围点打援之策。接连派出数十拨使者，欲要提醒魏公，万不可分兵来援。奈何荆州、江东联军围困甚严，竟无一次成功，荀彧忧思不已。
五月，曹操设谋，借一场暴雨过后，山体松动，发两万士卒掘石蓄水，一举湮没雍凉军五万余众。雍凉各族仆从军几乎丧失殆尽，高顺、张辽大惊，在陈宫谋划下，暂退长安休整。
曹操空出手来，令夏侯渊继续镇守潼关，自己一面往许昌回援，一边派大将于禁，率李典、乐进领兵五万，往汝南来救。
