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却说刘备抢了吕布所购三百马匹，自以为伪装成山贼无机可查，沾沾自喜，又在小沛招兵买马，训得八千精兵，一时危及吕布。吕布则因为马匹之事，自来寻取刘备性命。
吕布领张辽、高顺、魏续、宋宪等人，并三千骑兵来到小沛城下，又自泰山贼臧霸处借得精兵一万，包围沛县。刘备佯惊，望城外望去，正见吕布策马前来，手中方天戟，胯下赤兔马，怎一个威风！
“大耳贼！某辕门射戟救你于危难，为何掠夺我马匹？”
刘备自以为无辜，苦涩道：“温侯何来此言？某沛县钱粮短缺，却也做不出那山贼之举！”
吕布大怒，弯弓射箭，正中城上门柱，将刘备吓得屁滚尿流，又是喝道：“某麾下将领认出那是你的部队，你还敢抵赖不成？快快束手就擒，不要逼我动兵！”
刘备畏惧，一面派孙乾前去曹操处求援，一面安抚吕布，并送出那三百匹骏马，佯称此乃麾下偏将所为，现已斩杀。吕布不依，依旧要与刘备决战。关羽震怒，提刀上马，就欲来与吕布决战，吕布无所畏惧，抬戟与关羽大战，二人战三十余合不分胜负，吕布惊异，红脸贼与虎牢关再不相同，武艺颇为了得！
吕布寻思，当年自己是占了经验丰富才能与他兄弟二人平手，如今张飞已死，这关羽竟然能够与自己五五开，可见其勇武程度。二人交战正酣，忽然小沛东门火起，原是陈宫安排在刘备处的内应放火，开城让吕布军进城。关羽大惊，立马撇了吕布回城来救刘备。
东门外乃臧霸部队，立马带兵攻入，放火烧城，城中百姓死伤惨重，刘备与之交战，臧霸手下孙观等人来夹击刘备，刘备不敌，自北门败走。关羽一路追来，掩护刘备撤退，可怜刘备招得八千兵马，竟在顷刻之间覆灭良多，只留得三千兵马并糜竺、糜芳、简雍、关羽等人逃脱。
吕布率军杀入城中，下令全军禁止杀戮百姓，并留高顺镇守小沛，其余人等立马前去追击刘备，张辽劝诫道：“主公，刘备此去必投曹操，说不定曹操已在援救路上，切莫追击，不若还徐州吧！”
吕布大怒，此番并未斩获任何敌将，心情憋屈，喝道：“文远甚是怯懦，此番放跑刘备无异于纵虎归山，若放任其离去，日后必成大患！若文远担忧，你自领兵回徐州镇守，我率领数百人马便可将刘备击杀！”
吕布说罢便领兵追击刘备，张辽劝诫无效，心中喟叹，心道吕布时而优柔寡断，时而不听劝诫，真非明主，怎奈自己秉持忠义之名，不可弃之，死了也便罢了，留的万世忠义之名！便自领兵回徐州去了。
却说刘备领着三千残兵一路东逃，本以为进入豫州境内逃出升天，却没想到吕布忽然带兵追来，刘备与之厮杀一阵，怎奈吕布之骑兵久经战阵，刘备的新兵难以胜之，又是大败。关羽带数百人掩护刘备撤退，与吕布拼杀，终究不敌，随刘备东逃。吕布不舍，率兵掩杀，关羽大败，险些丢了性命，一路往兖州跑去。
刘备跑远，但吕布终究不舍，一路追到了豫州境内，麾下士兵劝诫道：“将军，前方乃曹操地界，不可久留啊，我等还是先撤退吧！”
吕布正在火头上，并不听士兵劝诫，一路向东北追去，怎奈刘备并未寻到，自己却迷失了方向，东拐西突的，竟来到一个村户之中。吕布便让士兵掳掠此村，赚的牛马数百头，也算没有白来，便鞭策牛马朝徐州走去。
行至边境处，忽然一声炮响，左边曹仁，右边曹洪，仿佛神兵天降一般奔驰下来，吕布大惊失色，却又被牛马挡住了去路，被二人率军掩杀，吕布大败，手中兵马或死或降，吕布自己则依靠赤兔马逃出了重围。曹仁曹洪二人不舍，又是追赶过来，吕布慌不择路，遁入一山... --
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入一山谷之中，不曾想山谷之中也有伏兵，竟是曹操亲自率领。曹操见吕布一人，当即在山口上大笑道：“奉先，别来无恙否？”
“曹操！”
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