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刘辉和耿明洲的大军终于到达延州城下，他们两个人一直很疑惑，没有猜透李秀宁这是什么战术。这么犀利的手段取得延州，但为什么不再进攻，而是在延州坚守呢？另一路兵马进攻却很快，难道是为了掩护另一路进攻，拖住自己？
最后两个人只能得出这种结论，刘辉认为李秀宁太简单了，难道大梁只有这些兵马吗？这是主力方向，如果不能再延州击败自己，另一路偏师也胜利不了。因为王承基已带领两万人马增援清涧，薛越这个人不足为虑，连还手的余地都没有就被李秀宁击败投降。
李秀宁踞城而守是两个人没想到的，并没有准备攻城器械，只好现准备。一面让人制造云梯和攻城撞车，一面调集粮草，准备突击攻城。
外面的刘辉准备，城内也在准备。延州城里的百姓被发动起来，往城上运送守城物资，什么木料，石头，大锅和木柴。这些李彦在影视中见过，但却没有亲身经历过。对此，段达和公孙武达却不陌生，所以有条不稳的准备。
薛越的大军进攻一直比较顺利，因为正面大梁兵力被李秀宁主力军队吸引，而东侧没有重兵把守，同时，梁师都也没想到，毫无征兆大唐会进攻他。所以，薛越一路势如破竹，进攻顺利，后面有宜川准备的粮草，也不担心什么，一路杀向清涧。只要攻下清涧，就可以直取梁师都的都城雕阴，建立首功。
“报。”探马报告：“清涧方向大梁勇将王承基带兵两万增援，已迎着我军杀来。”
薛越一愣，这可不好办，他才一万人马，面对大梁两万大军，实在是没有胜利的把握。薛越也算智将，否则不能使用诈降之术，让大唐没辙，不得不派兵增援。如果不是李彦的计谋高，战术特殊，可能就攻下陇州。
他的一万人马迎战两万确实没有胜利的可能，只能是想办法。他下令部队停止前进，后退十几里，在延州东北方向马家坡一个险要的地方安下大营，深挖壕沟，用原木制作营寨，准备弓箭做出坚守的准备，一面准备坚守，一面派人向李秀宁报告，请求定夺。
当王承基到达马家坡的时候，看到坚实严密的大营，他也不能不佩服薛越，确实有才能，并没有傻傻和自己决战。但也没有退回延州，而是就地扎营，阻住自己的前进道路。想合围延州就必须打败薛越，夺回宜川，才能和刘辉兵力合攻延州。
对于薛越只有一万人马，王承基还是不在乎的，立即派人讨敌骂阵，希望薛越能出战。但无论王承基如何骂，薛越就是坚守不出。进攻了几次，但薛越布置很严密，用弓箭就能守住，短时间王承基还真不好办，几天时间。他接到消息，延州失守，刘辉打败，这让他大吃一惊，打算退兵。
可随后接到刘辉的命令，让他击败当面的薛越，攻占夺回宜川，合围延州。因为，刘辉和耿明洲合兵反过来进攻延州的李秀宁。
薛越像是缩头乌龟，坚决不出战，他的副将给王承基出主意，找寻一条可以通过马家坡的小路，派兵绕过去，截断薛越的粮草补给，他也就坚持不下去了。
王承基大喜，让副将钱棱带兵两千，从乡间小路绕过薛越大营，在后面截断他的粮草供应。
大营中薛越很着急，他不明白李彦为什么停在延州。他是了解的，这一切计谋都不是李秀宁的，应该出自李彦的手里。这个少年太狡诈，根本不知道他能想出什么办法。正在他等着延州方向消息的时候，士兵进来报告，主帅命令。
前来的士兵把李秀宁的命令交给薛越，看过之后，心头高兴。他就知道，李彦一定有鬼主意，正好接到报告，后面出现大梁军队，宜川运过来的粮草被烧毁，薛越传令，明日出战。
看到薛越终于出战了，王承基一阵高兴。看来他的粮道被截，坚持不住了，立即领兵布阵准备击败薛越。战斗打了半天时间，在骑兵的冲击下，薛越果然不敌，大军后退。
王承基大旗一挥，举兵追杀，他要顺势占领宜川和刘辉合力击败李秀宁，那样自己就是功劳最大的。
当他追击到延水关的时候，在白马滩遇到伏击，他不知道一路撤退，自己紧随其后，唐军怎么会有时间准备陷阱。白马滩河水被水坝阻起来，在王承基过河的时候，大水突然加大，而薛越大军杀回来，同时还有部队从他侧面进攻。
这可是五千兵马，加上薛越的人，双方兵力已经差不多了。被河水一隔两半，又被冲走一部分，王承基大败。
薛越和王聪，杨怀汇合，开始一路追杀，逃回清涧的王承基只剩下五千人马，大部分投降失踪。他一面向刘辉报告，一面向梁师都请罪。
雕阴城里的梁师都有些傻眼了，突厥还没有消息。他知道远隔阴山，始毕可汉不可能这么快派兵。但他已经无兵可派，急的直转圈。
“报。”兵部尚书有些慌张的跑来：“启奏皇上，大唐军队占领靖边，向都城杀来，已兵临城下，怎么办？”
梁师都有些不知道怎么办，雕阴城墙矮小，城中也存粮不多，所以很难坚守。左仆射刘启说道：“皇上，臣以为我们应该撤离雕阴，向定襄撤退，迁都朔方城。那是我们的根基，离突厥又近，他们不会坐视不管。大唐还不敢进攻突厥，只是看突厥远离我们才敢进攻的。”
刘启的话立即得到了所有的大臣同意。这个时候，哪有不想跑... --
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不想跑的，大唐军已兵临城下，能想的第一个问题就是逃跑。对刘启的话都表示支持，没有什么主意的梁师都也很害怕，点头同意。
大梁乱套了，根本没人派兵阻挡李仲文的大军。他偷袭靖边府之后，向雕阴一路冲杀，所有的州县是望风而降。梁师都派人通知刘辉退兵定襄，在定襄坚守阻挡唐军，他带领所有大臣和钱财，仓皇撤离雕阴向朔方城撤退。
