七月，随着中原与江南各省夏粮收获结束，一直与沈落雁在南方争斗中处于不利地位的北陈军突然发威。七月，北陈元帅杨善会突然发兵十万，一举在九江重创沈落雁与杜伏威、李子通的大军，歼灭南陈军过五万之数。沈落雁、杜伏威、李子通等被迫东撤。
杨善会率军一路猛追，攻入南陈江南各郡，利用张仲坚水师舰队的超强运输力，开始沿途洗劫南陈各府县粮仓。最后杨善会的五万兵马与张仲坚的五万兵马后临南陈国都建康城下。如果不是关健之时，沈法兴亲率十万兵马从江陵一路南下救援，只怕那一次，建康城已经被北陈军攻破了。
事后虽然南陈救援了建康城，而北陈军也在南陈军赶到之前撤回了淮南，甚至江南占领的各府也大都被南陈收复，只派兵守住了九江等江南五郡。但经此一战，所有人都突然醒悟，他们之前不过是中了陈克复的缓兵之计。
陈克复先前故意示弱，夸大了北陈的内乱与粮荒，甚至各处兵马都转为防御，给了各方错觉。甚至陈克复在与沈落雁的交战中屡次战败。
等到北陈军重创了南陈军，并抢走了南陈大半的粮食之后，这个时候北陈各地叛乱的消息也一下子全平息了。面对着这样的结果，各方后悔不已，纷纷叹息错失了一次进攻北陈的好机会。他们知道，去年北陈确实是比较脆弱的一年，虽然没有外表这么脆弱，但也是一直以来最脆弱的一年了。可他们居然错过了这样的机会，九月，刘武周不甘心，当即率领整合了梁师都等陇上各部的兵马，集结十万兵马攻雁门，很快攻下。
如此顺利攻下雁门险关后，刘武周信心无比彭胀，一面率军南下攻太原，一面在楼烦的隋帝旧宫汾阳宫登基即位，国号汉。称帝后，刘武周一面亲自率军围攻太原，一面派宋金刚出定襄，绕道攻军都陉，欲夺北京。
结果，两地强攻三月不下，这个时候北陈军突然利用早在雁门城中安排好的内应，通过地道夺回雁门关。一时间，刘武周反处于不利之境地，最后又坚持围攻了太原与北京月余后，无奈退兵。
今年在经过了上半年的休整后，刘武周还打算重新集结兵马与王仁恭一战。却没料到，他兵马未动，这两年来一直如乌龟一般缩在城中的王仁恭先动手了。他本欲先退到马邑，集结兵马后再战，却不料在桑干河吃如此大一败仗。那无数红衣大炮让他至今，还觉得两耳中尽是嗡鸣之声。
“吱呀呀！”
临泉城的城门缓缓打开，暮色中城门洞就如同怪兽那狰狞的巨嘴，在等着他们自动送上门去。
见到城门打开，那又饥又渴又疲的几千兵马纷纷向临泉城中涌去。刘武周在数十护卫的拱卫下缓缓向城中前进，可快到了城门口，他终于借着暮色看见城头上的士兵似乎有些陌生。临泉城只是个小县城，兵马只有那么一点。刘武周刚才打量了半天，见到的尽是些陌生的面孔，临泉城的守将杨安却是一次也没有见到。
想到早上的埋伏，刘武周勒停战马，向着城头喊道：“杨安何在，速叫他事见朕？”
“杨将军率一队人马黄昏前去城外巡逻还未回，请陛下先入城，小的马上派人去寻他。”城上一校尉装束的陌生面孔道。
刘武周心中升起警觉，不肯再前进，当下道：“刘昭，伱率一百人先进城打探。”
“是”
校尉刘昭一招手，当即带了一百骑进得城去，好半天却依然没有见人回来。部下们等的不耐烦，纷纷要进城去，就在这时，突然听到无数马蹄声响起，地面也微微震动。只见忽然之间，自城门内杀出一支骑兵，正向着他们飞速而来。
“不好，临泉已被陈军夺取，快撤！”刘武周一声大喊，调转马头就走。
身后一片喊杀声响起，王仁恭一马当先，在马上大喊：“前面金盔金甲的那个就是刘武周，拿下刘武周不论死活，赏金币一千枚，官升一级。”
刘武周在马上听到这声音，惊的魂也没有了，心中大叫一声，难道今日吾命休矣！当下匆匆取下金盔弃之马上，又在马上解了金甲，只着一战袍策马狂奔。
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