此时，城墙上的刘黑七也被吓了一跳，八路军竟然炸毁了城门，想不到这帮土八路这么厉害，要是让他们冲进城也就糟了！
想到这儿，刘黑七连忙派出了一个营到城门，准备抵挡八路军的进攻，可是，八路军战士此时却已蜂拥而入，雪亮的大刀片在火光下闪烁着寒芒。
刀光纷飞，一个个伪军的人头落了下去，教导一团的战士在冯百顺的教导下，一个个都使得一手不错的大刀，伪军根本无法抵挡，纷纷后退。
看到这种情形，刘黑七的脑子嗡的一声，如果临沂真的在自己的手中失陷，那日本人非枪毙了自己不可。
就在这时，远处，一队日军开了过来，正是驻守在城中的日军中队，这个中队的日军负责留守临沂，此时见八路军冲进了城，立即与八路军绞在了一起，一... --
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一起，一时之间，刺刀与大刀飞舞，不断有人被砍掉头颅，场面一时极为混乱。
总的来说，八路军仗着人多，还是打的鬼子不断的后退，道路两旁，到处是尸体。
刘黑七一见这架式，吓得浑身是汗，心中已民后悔死了，在一些士兵的掩护下立即下了城墙，然后组织部队向八路军发动反冲锋，想要将八路军赶出城外。
然而，教导一团的战士们却是悍不畏死，而伪军的战斗力，除了刘黑七原有的五百部众有些战斗力外，其余的人基本上就是一触即溃，所以，八路军还是占据了场面上的主动。
刘黑七也是拼了，他知道，现在就算投降八路军，八路军也不会接纳自己，只能抱紧日本人这棵大树，如果丢了临沂，日是本人非枪毙自己不可，所以，自己必须保住临沂。
于是刘黑七一方面让人用电报通知各路扫荡日伪军，让他们火速增援临沂，一方面也豁了出去，亲自上阵，与八路军厮杀在了一起。
从人数上来说，八路军与日伪军相差不多，从战斗力上来说，双方也相差不多，教导一团战斗力是比较强的，但是，县大队与区小队、民兵战斗力就差了许多，而日伪军中，日军和刘黑七的五百部众战斗力很强，可是其它的伪军部队战斗力就要差上了许多，总之，双方是旗鼓相当，拼的就是最后一口气。
冷云峰这回是真的要占领临沂了，打下了临沂，必将是震惊全国的大事情，极大的鼓舞抗日将士和全国人民的抗日信心，所以，此时的冷云峰也亲自上阵，带着自己的警卫排加入了战团之中。
日伪军也是输不起，刘黑七心知，这一仗如果败了，丢了临沂，那么，自己的脑袋铁定是保不住的，与其如此，还不如与八路军拼死一战，还能搏个活路。
交战的双方已杀红了眼睛，在占据了临沂三分之一的城区之后，战局一下子僵持了下来。
天色渐渐亮了起来，冷云峰知道，仗打到现在，各路扫荡部队一定已经知道了临沂遇袭的消息，昼夜兼程向临沂城赶来，所以，自己必须在天亮之前撤出战斗，否则，等日伪军的各路援兵不断到达，那自己的教导一团也就完了。
所以，现在必须抢分夺秒，一定要赶在日伪军的大部队回来之前撤出临沂城，当然，自己要得到最大的利益，最起码，要让日伪军好好的出一把血。
看看天已放亮，冷云峰一咬牙，心知临沂是攻不下来了，立即让章老四调动一些民兵在所占据的街区收剿敌产，凡是日伪军开的店铺，一律全部充公，里面的财物能带走的通通带走。
对于临沂的敌产，冯百顺早就心知肚明，平时早就侦察过多少遍了，所以，很快的就抄了十几家和日伪军联系密切的店铺，弄到了大量的战利品，然后，在部队的掩护下，教导一团和县大队、区小队才渐渐退出了临沂城。
当最后一个八路军退出临沂城时，刘黑七还在带着人不断的追击，直到确认所有的八路都已退出临沂城后，刘黑七这才长舒了一口气，只觉脚一软，一屁股坐到了地上，口中说道：“娘哎，老子的脑袋，这回算是保住了。”
