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张士诚听说常州危急，急忙派吕珍支援，另外命赵打虎援救长兴。
耿炳文驰至长兴城下，正碰上赵打虎到来。
赵打虎喘息未定，就被耿炳文迎头痛击，只好退走，守将李福安等人随即出城投降。
耿炳文收降了几个人，又获得战船三百余艘，立即上疏报捷。
朱元璋下令设置永兴翼元帅府，任耿炳文为元帅，统兵把守。
张士诚派左丞相潘原明、元帅严再兴前来攻打长兴。还没到城下，就被耿炳文的伏兵袭击，四散而逃。这时只有常州相持不下，常遇春分兵四路，截断他们的粮道。
城里没有吃的，吕珍免不得惶恐起来。他屡屡出城突围，都被徐达击退。后来，城里的粮食全部吃完，几千士兵饿死，吕珍顾不上守城，趁着夜黑，打开城门溜走了。常州随即失陷，徐达引兵入城。
张士诚损兵折将，连番丢掉常州、长兴、江阴、常熟等地，复遣兵反攻常州、常熟，均失败而归。气得他一连几日茶饭不思，懊恼至极。
忽然噩耗传来，张士德在朱元璋营中绝食身亡，朱元璋派人警告他，若不赶快归还部将，可不敢保证张士信的安全。
张士诚悲愤交加，已经损失了一个弟弟，不能再损失另一个弟弟了，一边咬牙切齿下令释放顾时、张龙和杨宪换回张士信，一边集结全军要为张士德报仇。
正在此时，许五对他建议道：“主公不如上书朝廷，要求和杨完者、方国珍合力夹击朱元璋，这样既可以减少我们自己人的损耗，也可以借机出口恶气，以报这二人当初攻打主公之仇！”
杨完者原是十峒飞山苗人首领杨再思的后裔，元廷为了平息江南叛乱从湖广召来这支少数民族部队。但是这部苗军作战纪律很差，烧杀抢掠，备极惨毒。反正他们杀的也不是元人，朝廷对此睁一只眼闭一只眼，只要求在平叛起义军的时候出力就行。
方国珍和张士诚一样，也是私盐贩子出身，不过他与张士诚不同的是，一个走的陆路，一个走的海路。方国珍曾经在大闾洋歼灭了元江浙行省水师，后来被元廷招安后就为元廷海运漕粮，兼或做点打劫过路船只的海盗买卖。
这三人都有一个共同特点，都是被元廷招安的起义军。然而三人积怨已久，即使同朝为官也是面和心不合。
张士诚听完许五的建议后恍然大悟，朝廷派他一个人出兵对付朱元璋分明是拿他当枪使，借攻打朱元璋其实消弱他的势力，说明朝廷根本就不信任他，他还傻傻地打了这么久。不行，得把杨完者、方国珍也拖下水来，最好让他们冲在前面，不管哪一方打败都是他乐见其成的事情。于是他当即修书给达识帖木儿，说自己实力不行，攻打朱元璋屡战屡败，恐延误军纪，希望朝廷增派杨完者、方国珍两支部队协助。
达识帖木儿一想，只要不是我们元人受损失，你们汉人也罢，苗人也罢，打死打残都无所谓，便同意了张士诚的要求，派人通知杨完者、方国珍协助张士诚攻打朱元璋。
谁知杨完者根本不卖达识帖木儿的帐，拒绝出征。
原来这些苗人本来生活在穷山恶水的环境中，被召到江浙后才知道外面的世界多精彩，外面的世界多富饶。他们不识汉字，不习教化，但力大无比，又有一股蛮劲，常常以悍不畏死的勇猛之势打败起义军，每次胜利后都能得到可观的战利品，尝到甜头的他们渐渐不满足行军打仗，开始屠杀掳掠百姓。
这是一支骄横滥杀、不得民心的部队，与张士诚部队的纪律严明相反，以至于苏州、秀州、杭州等地有“生不谢宝庆杨，死不怨泰州张”的俗语。
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