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沈咉衡为他对流民军的轻视付出了代价，两千顺军被无数的流民淹没之后，他掉头就跑，在三百原闯军精锐的保护下，杀出重围，回到了胶州城下。
然而让他绝望的是，胶州城头已经变换了旗帜。趁顺军出城作战之际，城内的乡绅大户们叛乱了，攻打留守的数百顺军。
数百顺军中一半以上是新募军，都是胶州本地人，根本不敢和本地乡绅做对，纷纷投降。
胶州城进不去了，沈咉衡嚎叫一声，只得向青州逃回，不过他不知道此时的青州也已经被明军收复，青州防御使王道成被杀，他已无处可去。
李士元率众到了青州城下时，青州已经光复，然而城门却紧紧关闭，不允许流民军入城。
对刚刚夺回青州的士绅们来说，城外的上万流民军要远比顺军可怕。因为城内的官仓早已没了多少粮食，根本无法解决流民们的肚子。士绅们当然不愿拿自己家的粮食养活城外这些流民，所以还是让他们呆在城外自生自灭的好。
远远的从崂山上下来，跑了几十里，打败了两千顺军，满以为可以进城休息，并从此吃上饱饭。可是无情的现实一下子击破了他们所有的希望。
整个大军一下子乱了起来，李士元再也无法弹压。愤怒的流民们向着城墙冲去，却在坚硬的城墙上碰得头破血流。
刚吃了两顿饱饭，积攒的的力气在从崂山到胶州的路上早已消耗殆尽，饥饿的流民们面对城墙完全无计可施。很多人无力的躺在地上，看着天空发呆。很多人绝望之下，小声哭泣着。很多人不甘心，愤怒的喊叫着。
李士元看着面前的乱象，他也完全无计可施。他是青州人，和胶州的士绅根本不认识。上前叫门时，人家根本就不搭理他。大声威胁时，城头的弓弩就射了下来，李士元只得慌忙后退。
为了能和顺军作战，李士元把一千石粮食都分发了下去，让所有流民都吃了两顿饱饭。上万流民军，还有他们的家人，一千石粮食简直是杯水车薪。
李士元是抱着破釜沉舟的心思，想着不成功便成仁，只要能把顺军击败，占了胶州城，那么就可以想法养活这上万流民军。可惜顺军是被打败了，可胶州城却落在了本地士绅们的手中。
“将军，快走吧！”一个手下小声的在他耳边提醒，李士元惊恐的抬头看去，看到无数双愤怒的盯着他的眼睛。是他，把流民们从山上欺骗下来，撇下了他们的家人。现在，他们跟着他打败了顺军，而他却无法兑现事先的承诺。
不！我不能这样离去，如果就这样走了，这上万流民军肯定会就此沦为盗匪，整个胶东大地将生灵涂炭！
“大家听我说！”李士元高举起双手，大声呼喝着。
“都安静，听将军的！”他的几十名亲信装着胆子，同声喊叫着。
附近的流民们安静了下来，默然看着李士元，看着这个把他们骗过了的将军。若不是顾忌他参将的身份，好多流民都会过来痛揍他一顿。
“老乡们... --
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“老乡们，听我说！是我把大家召集起来，来和闯贼拼命！”
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