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玄宗任命吴王李祗为灵昌太守、河南都知兵马使。
贾贲先到了雍丘，那里只有二千多兵士。
先前谯郡太守杨万石献城投降了安禄山，又逼着让真源县令河东人张巡为他的长史，向西去迎接叛军。
张巡到了真源，率领官吏民众在玄元皇帝庙中哭泣拜祭一番，然后起兵讨伐叛军，有数千民众响应他的起兵，张巡挑选了精兵一千人向西到达雍丘，与贾贲合兵。
起初，雍丘县令令狐潮率县投降了叛军，叛军任命他为军将，让他率兵到襄邑攻打淮阳来的官军，令狐潮战胜，俘虏了一百余人，关在雍丘县城，准备杀掉他们，然后去见叛军大将李庭望。
让他没想到的是淮阳兵乘机杀掉看守他们的士兵，令狐潮丢下妻子和儿子逃走，贾贲率兵趁乱进入雍丘。
庚子（十六日），令狐潮带领叛军精兵来攻打雍丘，贾贲出战，兵败而死。张巡奋战击退了叛军，因此兼领贾贲的部队，自称为吴王先锋使。
三月乙卯（初二），令狐潮又与叛军大将李怀仙、杨朝宗、谢元同等率兵四万余人蜂拥来到城下，准备攻城。
城中的士兵见到来势汹汹的叛军心里十分害怕，没有了坚守城池的心。
张巡对他们说：“叛军兵强马壮，有轻我之心。我们如果出其不意突然袭击，叛军必定会因惊慌而溃败。叛军攻城受挫，我们就可以坚守。”
张巡先派一千人登上城墙守卫，自己另率一千人，分为数小队，打开城门，突然冲出。张巡身先士卒，直冲叛军阵中，叛军人马惊慌躲避，然后退去。
第二天，叛军又集兵来攻城，环城架设了石炮，向城头发射，城楼和矮墙都被摧毁。
张巡又在城上架立木栅抵御叛军的进攻。叛军蜂拥登城，张巡教士兵扎起蒿草灌入油脂，然后点火投向敌人，使叛军不能登城。又乘叛军出漏洞，出兵袭击。
夜晚，张巡命人从城头用绳子把士兵放下，夜袭敌营，共守城六十余天，大小三百余战，张巡连吃饭时也不解甲胄，负伤后还继续作战。
叛军不能攻克雍丘，只好退兵。张巡乘胜追击，俘虏胡兵二千多人而回，军势大振。
起初，户部尚书安思顺得知安禄山要谋反，借入朝之机向玄宗奏报了此事。
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