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就象曹老大说的一样，刘皇叔和张鲁翻脸只是迟早的时间问题，一是刘皇叔不是那种甘居人下的人，第二张鲁也不是傻蛋，绝不可能容忍刘皇叔在自己的麾下坐大，反过来威胁到自己在汉中的统治地位，所以早在刘皇叔带着两万多军队和四县百姓从关中回到沮县时，张鲁与刘皇叔之间就已经渐渐生出了矛盾。
矛盾的起源是乱世军阀命根子军队的归属问题，关中大战时，张鲁先后派给了刘皇叔超过一万五千的军队，鉴于刘皇叔在关中又新招募了五千多军队的缘故，战后张鲁打算把这一万五千军队全部收回，刘皇叔却借口新兵未经训练缺乏战斗力，无法扛起保卫汉中门户的重担，请求张鲁把军队留下一万在沮县以老带新，以便新兵能够迅速成军，张鲁与刘皇叔讨价还价了许久，这才勉强同意留下七千正规军驻扎沮县，剩下的军队则尽数撤回汉中。
一大半的正规军倒是撤回来了，但这些队伍不仅多是二线队伍，统兵的八名牙将也有四人是刘皇叔在关中战场上亲手提拔的新人，原先的四名牙将则不是因为触犯军法，就是因为作战不力被刘皇叔撸了官帽，张鲁心中更是不满，命原先的四名牙将仍复原职，刘皇叔提拔的四名牙将则被降职使用，结果这么一来，被刘皇叔罢免的几名老牙将倒是欢天喜地了，被无故降职的四名新牙将则是怒火冲天，对张鲁万分不满了。
接下来的半年时间里，张鲁和刘皇叔没少为了剩下那七千军队打嘴仗，张鲁要调走刘皇叔就是不给，找出各种各样的理由拒不归还，还反过来质问张鲁是否不肯相信自己，张鲁胸中怒火日盛，如果不是六月时刘皇叔好不容易又归还了三千军队，可能在六月时张鲁就已经和刘皇叔干了起来。
更让张鲁充满警惕的是，随着时间的流逝，擅长收买人心的刘皇叔在汉中一带已经是声望越来越隆，越来越受百姓军民爱戴，且与汉中各大豪强来往密切，与阆中巴郡的夷人部落头领也是时常的眉来眼去，已然逐渐露出了尾大不掉的趋势，张鲁心中益发猜忌，对刘皇叔的警惕也逐渐日盛。所以到了八月时，杨长史的同族兄弟杨松建议张鲁派刘皇叔攻取西川，张鲁立即就一口答应，目的不为别的，就为了尽快把刘皇叔请出汉中，借刘璋的手除掉刘皇叔！
颁布了这道命令，张鲁等于就是一只脚踏进了刘皇叔给他挖好的坟墓，沮县城中，刘皇叔亲自下令乱棍打出了张鲁使者，然后借口保护同宗刘璋兵谏张鲁，立即就出兵攻打阳平关，阳平关守将张鲁之弟张卫措手不及，只得赶紧关闭关门紧守不出，孰料交战时之前被刘皇叔提拔又被张鲁降级使用的两名牙将，忽然在关中带兵作乱打开关门，皇叔军长驱直入杀进关内，关平一刀斩张卫于关上城楼，阳平关守军大部投降，只有少数逃回南郑报信。
拿下了阳平关天险，刘皇叔又率军直取沔阳，而之前刘皇叔最后归还的三千军队恰好就驻扎在沔阳，再次打开城门迎接刘皇叔入城，沔阳守将杨昂见情况不妙，忙与其弟杨任率数百兵弃城而逃，余下的守军则在杨昂副手昌奇率领下向皇叔军投降，再加上之前刘皇叔在阳平关收降的军队，皇叔军队伍的兵力也一下子重新超过了两万之数，同时做为阳平关屯粮地的沔阳城中粮草军械，也几乎完好无损的落入了刘皇叔慈掌。
紧接着，乘着张鲁还没来得及从西城、上庸和房陵等地调兵来援，刘皇叔又立即杀奔至南郑城下，借口兵谏向张鲁开出了两个停战条件，一是放弃攻打西川的计划，二是开城迎接皇叔军入城，与刘皇叔共商重建汉中大计。而事情到了这一步后，引狼入室的张鲁那还看不出刘皇叔的狼子野心，大怒之下斩杀刘皇叔的使者，刘皇叔闻报更是大喜，忙以斩使为名向张鲁宣战，立即挥师攻打南郑城。
被迫无奈之下，张鲁只得一边坚守城池，一边派人向上庸和阆中等地求援，但上庸道路遥远又山路崎岖，匆忙之间援军如何能够赶到？倒是驻扎在米昌山以南的夷人头领袁约无比意外的迅速率军来援——可惜这群夷兵却不是来救援张鲁的，而是来帮着刘皇叔打张鲁了。袁约在南郑城下声明立场，南郑守军立即士气大挫，加之皇叔军攻势猛烈，守城时再次暴露破绽，另两名曾经被刘皇叔亲手提拔的牙将再次打开城门，接应皇叔军入城。
张鲁兵多却缺猛将，城门被打开后张飞亲自率军杀入城内，南郑城也注定了陷落的命运，见大势已去，张鲁只得率领一军保护全家老小从东门出城，走往成固，刘皇叔令王平率军追赶，又令关平立即率军入城，第一件事就是杀了杨松杨柏兄弟，可怜杨松杨柏对刘皇叔而言也算从龙功臣，城破后还捧印到刘皇叔面前跪降，结果却在半路之上就被关平一刀一个全砍了，全家老小也被杀得干干净净，杨松进谏劝说张鲁攻取西川，到底是否出自刘皇叔的指使，也成了一桩千古疑案。
因为王平追得太紧，张鲁队伍终于还是没能逃进成固小城，只能弃了成固又东走南乡，王平就势拿下了成固城后不再追赶，汉中最为精华的土地也尽为刘皇叔所得，刘皇叔入主汉中自然少不得立即大赏群臣，安抚百姓收买民心，手中军队扩张到了四万以上。而张鲁自然也不甘心汉中粮仓被刘皇叔无耻抢走，一边退往西城重整兵马，一边联络巴中各地的夷人首领，准备反攻汉中。
在汉末乱世中摸打滚爬了近二十年，好不容易终于有了一块属于自己的根据地，还是一块相当不错的根据地，刘皇叔当然是喜不自禁，激动难当，但是北面来自曹军队伍的威胁，却又让刘皇叔是如鲠在喉，食不甘味。深知曹老大垂涎汉中粮仓已经不只一两年的刘皇叔，为了防着曹老大乘机出兵来攻汉中，忙向两名得力谋士庞统和徐庶求计，徐庶献计道：“主公请放心，庶有两计，可使曹贼不敢窥视汉中半眼。”
“元直有何妙计？快快说来！”刘皇叔大喜问道。
“第一计，向马腾、韩遂求援。”徐庶建议道：“上次三家联手灭曹，张鲁拒不供给马韩粮草，二人早已深恨张鲁，闻我军取得汉中必然大喜，主公不妨遣使联络马腾韩遂，劝其出兵牵制曹贼，待到我军立稳脚步之后再联手攻曹，他们便可粮草无忧，直至灭曹。马腾韩遂二人与主公交厚，向来垂涎中原，又贪图陶贼许给他们的官职爵位，必然出兵攻曹，他们出兵不管胜败，我军都无忧矣！”
“妙计！”刘皇叔鼓掌大喜，道：“我即修书与马腾、韩遂，向他们陈说利害，劝他们立即出兵牵制曹贼！”
“第二计，向刘璋求盟求援。”徐庶又建议道：“我军与张鲁反目开战，本就是因为护他西川，刘璋乃暗弱无能之辈，闻讯必然大喜，也对我军感激不尽，我军前去求盟求援，陈述唇亡齿寒的利害，刘璋必然与我军结盟抗曹，出兵帮助我军抵抗曹贼南下。曹贼目前已经是元气大伤，知道此事后肯定得掂量一下出兵后果，而我军与刘璋结盟通好之后……。呵呵。”
徐庶并没有把话说完，只是笑了两声，刘皇叔与庞统却早已是心领神会的大笑了起来，然后刘皇叔大笑说道：“元直果然妙计，我即修书与刘璋，派简雍为使，立即赶往成都向刘季玉求盟。呵，对了，记得我跟的第一个位主公刘焉，恰好就是刘璋的父亲，这事必须得在书信中提起。”
徐庶和庞统再次一起大笑，笑着，庞统也建议道：“主公，统认为这两道书信应该都是一式二份，誊抄出来的两道书信，一起派人给曹贼送去。”
“让曹贼看到书信抄件？”刘皇叔先是一惊，醒悟过来后，刘皇叔又犹豫道：“直接让曹贼看到书信抄件，确实可以起到打草惊蛇的效果，但是曹贼得知了我们的计谋后，会不会设法破坏？”
“此乃阳谋，无计可破。”庞统自信的微笑说道：“其实我军向马腾、韩遂和刘璋求盟，肯定都在曹贼的预料之中，直接捅破了... --
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捅破了这点，可以杜绝曹贼的侥幸心思。”刘皇叔沉默了半晌，终于还是用力的点了点头。
………………
刘皇叔的担心当然不是杞人忧天，元气大伤的曹军队伍确实对汉中粮仓早就是垂涎三尺，所以得到了刘皇叔与张鲁反目开战的消息后，按兵不动了小半年的曹军队伍就立即着手备战，准备着乘机南下夺取汉中，只是因为更加重要的秋收大计，浪费了最宝贵的出兵时间，待到曹军队伍好不容易把屯田中的小米大豆尽数收割入仓时，刘皇叔已然攻破了南郑城，曹军已经失去了最好的出兵机会。
