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九月中旬，鉴于进入上海的中央军德械师、地方师乃至保安团越来越多，为了便于有效指挥，蒋委员长发布命令重新编组了战斗序列，将进入淞沪战场的超过五十个国军师编成了左翼、中央、右翼三个战略军群，并各司其职。
其中以张发奎为总司令的右翼军负责浦东、杭州湾尤其是宁波的防务，以朱绍良为总司令的中央军负责牵制从张华滨登陆的日军第3师团，唯有以陈诚为总司令的左翼军负责进攻从川沙口、狮子林登陆的日军第11师团。
三个战略军群，只有左翼军采取攻势，为了使这只打出去的拳头拥有足够的杀伤力，蒋委员长将投入淞沪战场的五十多个德械师中的26个编入了左翼军，其中以罗卓英为总司令的第15集团军更是集中了18个德械师！
法肯豪森提出的战术构想是好的，就是集中绝对优势的兵力，首先解决掉从川沙口、狮子林登陆的日军第11师团，然后集中左翼、中央两大战略军群，以雷霆万钧之势碾碎从张华滨、吴淞炮台、虬江码头登陆的日军第3师团。
不过德国老头显然没有把小日本的海军航空兵和陆军航空兵考虑在内，或者说他过高地估计了中国空军的战斗力，认为中国空军既便无法压制日军的陆航、海航，也至少可以抵挡一段时间，然而事实却是，淞沪会战开打不到两星期，淞沪战场的上空就基本上看不到中国空军的飞机了。
中国空军的将士们打得异常英勇，他们常常驾驶着即将坠毁的战机去撞击日本海军的军舰甚至是驻上海的日本海军特战陆战队司令部，他们已经尽了自己最大的努力，遗憾的是国民政府没有航空工业，无法向他们提供源源不断的飞机。
失去了空军保护，淞沪地区的地形又极度不利，结果可想而知。
陈诚的左翼战略军群尽管集中了26个最精锐的德械师以及几乎所有的炮兵部队，可在日军航空兵排山倒海般的猛烈轰炸下，根本就无法取得实质性的突破，猛攻了半个月，伤亡超过五万人，战线却只往前推进了不到两公里！
法肯豪森更低估了日本政府打赢淞沪会战的决心以及战争动员能力，至九月下旬，日本政府动员的第二批陆军三个师团、两个重炮旅团外加驻台湾的重藤支队，还有伪满洲国军的三个混成旅陆续抵达淞沪战场，这批部队全部被投入了左翼战场。
9月22日，日军第9师团、第101师团率先投入战场，向罗店发起猛攻，罗卓英第十八军及叶肇第六十六军不知道日本援军已经赶到，仍然像前几天那样发起进攻，结果一头撞进了日军第9、第101师团怀里。
此时，中日两军的火力差距越发悬殊，在日军航空兵的狂轰滥炸下，国军炮兵基本上都被摧毁了，而日军则新增了两个重炮旅团，英勇的国军将士只能冒着日军的炮火发起一次又一次悲壮、绝望的冲锋，然后一批批地倒在战场上。
激战至24日凌晨，担纲主攻的159师、160师近两万官兵全体阵亡，这一下蒋委员长真被打疼了，而且是疼彻骨髓，于是赶紧绕过第三战区长官部直接给陈诚下了道命令，命令左翼军群撤退到沪太公路以西，并且由进攻转入防御。
不过，159师、160师的全体阵亡也并非毫无代价，两个师两天两夜不计代价的猛攻给刚刚投入战场的日军第9、第101师团兜头浇了盆冷水，这两个师团在日军当中算是比较能打的野战师团，结果首战便打了个惨胜，伤亡着实不小。
日军惨到什么程度？第9师团有个中队长因为本中队伤亡太大拒绝冲锋，该中队所在步兵大队的大队长扇了他几个耳光，结果这个中队长一怒之下纠集本中队几个老兵把那个大队长给干掉了，这是整个淞沪会战期间日军唯一的一次哗变。
上海派谴军司令官松井石根一看，哟，这样子可不行，当即又将主攻方向由罗店转向了大场，其目的当然是避实击虚，试图从国军左翼军群与中央军群之间的空隙寻求突破，然后迂回抄截国军后路，这都是玩剩的老套路了。
十月十五日，日军突破蕰澡滨防线，大场告急。
此时，此前投入淞沪战场的五十几个德械师大多已经师老兵疲，各战线基本上都抽调不出部队了，眼看战局就要失控，松井老鬼子“中路突破”的构想就要奏效时，不远万里从广西开来的桂军赶到了。
首批赶到淞沪战场的桂军有四个师，以廖磊第二十一集团军为主。
廖磊第二十一集团军是桂系的王牌，下辖周祖晃第七军及韦云淞第四十八军，每个军下辖三个师，装备部份法式军械，战斗力极强。
关于怎么使用廖磊的第二十一集... --
