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待曹豹领兵离开之后，又一人出列道：“曹操用兵如神，麾下猛将谋士如雨，曹将军恐非曹操对手。如今还得早作打算。”
众人视之，乃是徐州家主糜竺。糜竺家世富豪，府中宾客万千，平生广舍家财，济贫拔苦，现为徐州别驾从事。
糜竺为人温文儒雅，面白无须，为人还是颇得陶谦的信任。陶谦惧于曹操威势，早已六神无主，见糜竺似乎有计策，急忙问道：“不知子仲可有何计策?”
糜竺道：“曹操兵精将猛，我徐州兵战力恐有不及，不若派人向北海求援。北海孔融敦厚仁义，必不忍徐州遭此横祸，同时还需派人往青州田楷处求援，若得这两处兵马，曹操必退兵。”
是不是一定退兵，众人不知道，但此刻陶谦也只能如此了。当即写了两封书信，派糜竺往北海孔融处求援，然后派广陵人陈登往青州处去求援。
待二人离去，陶谦命令众将谨守城池，以备攻击。
曹操行军何其迅速，不过三五日的功夫，彭城国境内留县、广戚、傅阳、武原等县俱已被攻克，全县百姓尽数被杀，整个彭城境内当真是千里无人烟。
曹操屠杀徐州百姓，虽然其部下多有不忍，但还是执行曹操的命令。曹洪、夏侯渊等人每攻下一座城，便会执行曹操的命令。这时，一人策马来到了曹操的营中。
此人现为东郡从事，对曹操无故屠杀徐州百姓甚为不满，便来劝说曹操。
“公台，数月不见，今日却是缘何来此？”曹操明知故问的问道。
“特为徐州百姓而来。”陈宫凛然的道：“曹公，陶谦乃仁义君子，非好利忘义之备，杀尊父乃是其部下张闿所为，与陶谦何干？徐州百姓与曹公无仇无隙，曹公何故杀徐州百姓？”
曹操原本因为陈宫当日于中牟救了自己，抹不开情面，不得不召见，没想到陈宫见面变以大义斥责自己，当下就怒道：“汝既舍我而去，今有何面目来见我？陶谦杀吾父，吾自当剜其心，剖其肝，以雪吾恨。汝休要多言，若不是念在昔日你曾救过孤，不然今日便将你乱棍打出。来人，将此人请出去。”
所说请，但是分明是轰的意思。如今曹操被仇恨所蒙蔽，根本听不得旁人劝谏。陈宫含恨而出，仰天叹曰：“吾有何面目再见陶使君。”
陈宫心灰意冷，以为曹操乃是济世能臣，能扫平寰宇，匡扶社稷，不想曹操竟然如此暴虐，乱杀士民，心中对曹操甚是失望，有意辞了官回往家乡。
不说陈宫，单说曹操，在陈宫离开后，曹操领着大军往彭城而来。只要攻下彭城，兵锋便可直指徐州。
曹操传令让夏侯渊、乐进、李典速速领兵往彭城而来，大军汇合，三万兵马，全军缟素，杀气森然，直往彭城杀来。
彭城，曹豹领着五万兵马，趁着曹操还未到达彭城时，接管了城防。
“曹军如今在何处？”
站在城楼处，曹豹问彭城的守将道。
“回禀将军，探马来报，曹操领兵三万，正往彭城而来，不日便到城下。”
“哼！”曹豹冷哼一声，对于曹操领兵来范，显得极为愤怒，而后又问左右道：“其余郡县情况如何了？”
副将叹道：“彭城其余县都已被曹操攻破，百姓皆遭屠戮。”
“可恶！”
曹豹一拳砸在女墙上，恨恨的道：“曹操，就让我曹豹将你赶出徐州。”
且说曹操汇合了夏侯渊等人兵马后，离彭城数十里时，一骑飞马而来，道：“主公，前方探马来报，一支兵马进入了彭城。”
“兵力多少？何人统兵？”
曹操沉声问道。
“乃是徐州曹豹，人数约有五万人马。”那名传令兵不敢怠慢，连忙说道。
“曹豹乃是徐州曹家家主，不过是庸才一个，倒无甚统兵才能。”一旁的郭嘉说道。
曹操闻言眯起双眼，片刻，唤道：“曹真!”
“末将在！”一员年轻小将策马来到曹操身侧，道：“主公！”
看到曹真，曹操脸上浮现一丝微笑，继而道：“你且领三千兵马前去彭城城下搦战，引诱曹豹出城来追。”
曹真稚嫩的脸上露出一丝兴奋，道：“主公且放心，末将明白了。”说完转身策马，领着三千兵马往彭城方向而去。
