次日，马超率大军再次前来攻城池，见城墙上幡旗随风而动，守城士兵安之若素，只是见城墙上的士兵少了好多，不知张济是在搞啥阴谋诡计，马超也不敢轻易从事，派出士兵去试探性的攻击一下。
出乎马超意料的是，试探性攻击的手下士兵，没有受到什么强硬的抵抗，就登上了城墙，这让马超更是感到莫明其妙。内心中真的不知道这张济是在搞什么鬼名堂，还以为是陷阱呢。马上通知下手的士兵小心谨慎，先弄清楚情况再说。
过了不大一会儿，登上城墙上的士兵回报说长安城中没有张济的兵马，已经是一座空城时。把马超听得张口结舌，这怎么可能呢，开啥鸟玩笑。
旁边的庞德将军确道：“少主，赶快下令攻城吧，还犹豫啥啊。”
马超听后，这才清醒过来，马上率大军杀进城去，而城中本来就没有啥兵马，张济留下在城中的那数百名士兵，见马超攻城时，早就逃跑出城去了，哪还会等死呢。
就这样，马超兵不血刃占据了长安城，就像做梦似的，让马超还一下子适应不过来。这也太不可思忖，直到完全控制长安城池后，马超才从迷茫中清醒过来，也确实知道自己占领了长安城池，长安城池真的收入自己囊中了。
长安城中的马超，屁股还未坐热，就收到了大熊手下赵云将军率八万大军也向长安城杀来。马超听后笑呵呵的道：“大熊这小子想来收长安城，现在晚了，就赵云手下那点兵马也想来染指长安，做梦吧。”
庞德道：“少主，大熊军可不是开玩笑的，其战力非常的强大，北方大草原上的鲜卑族、匈奴铁骑都死在手下。赵云更是大熊手下很优秀的将军之在，多年来立下赫赫战功，也是大草原上的三只毒狼之一，少主可不要麻痹大意啊。”
马超道：“令明放心，现在我们手中有长安这样高大、厚实的城墙做依靠，手中有近十万大军防守，赵云那点兵力来攻城池，还不够填坑呢？”
马岱道：“大哥，还是不能大意，大熊军可是长胜之师啊，其士兵的战力甚至高于我军士兵。赵云又是大熊手下大将，经历过无数的战役，名声都是打出来的，并非有什么虚无缥缈之事。”
马超想了想道：“你们说的也对，大熊可真的不好对付，我们大家还是小心谨慎行事，做好城池的各种防御工作，等赵云大军到城效后，我们再好好的和他决战，如果实不行就退守城池，那赵云也没有啥办法，除非他舍得损兵折将。”
看完情报后，田丰道：“子龙，我军还是晚了一点，真想不到这张济还真有点头脑，放着长安这个大城池居然能放弃。他要是能多抵挡几天的话，那马超就没有机会占领长安城池。我们当时的想法是有点一箱情愿，把张济估计不足。”
李由更是骂道：“张济这王八蛋，怎么会放弃长安城呢？”
张燕道：“这也是张济最佳的选择，否则他的处境更困难，也更危险，只是这样一来，子鸣的大军会有麻烦，手中兵力不够，在弘农会遇到顽强的抵抗了。”
赵云笑着道：“这问题不大，如果子鸣真的兵力不够的话，从晋阳增兵也不用多长时间就赶到洛阳了，我们还是先考虑长安战事吧。”
田丰道：“我听主公从前说过，那马超可是了不起的人物，其一身勇武在当世难寻对手，要西凉号称第一猛将，和子龙应该是一个级别的。最难得的是听主公说此人很会带兵作战，特别是对于指挥骑兵作战很有一套，加上西凉兵马也非泛泛之辈，一直是我大汉铁骑中的佼佼者，这次我军怕是遇到对手了。”
