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海参崴港口上的轰炸自然瞒不了〖日〗本人，原本并不想和斯大林彻底撕破脸皮只是想逼迫苏联人自己撤军的梅津美治郎大惊失色，赶紧命令尚未集结完毕的关东军立刻用最快的速度向海参崴进军。
就在当天夜里，日羊以第七、第八师团为先导，在两百多架战机的掩护下向海参崴发起了进攻。
而苏军由于已经把部队撤走了大半，此刻留在城里的只有不到两个师的部队，他们在奥利加大将的带领下边打边撤，直到第二天上午，日军已经占领了大半个海参崴。上午十点，孙立人也率军赶到了海参崴的城下，在孙立人的带领下，远征集团军也毫不犹豫的加入到了这场争夺战中。
别立人率领的远征军一加入战局，战场上顿时就混乱起来。三方三十多万大军在海参崴这个远东第二大城市里杀成了一团，犹如三国演义里三国混战一般乱成了一团。
“混蛋，支那军队怎么这么快就来了！那些苏俄人就不要理他们了，赶紧命令部队迎敌，一定要把支那人赶出去。”，负责指挥此次战役的关东军副参谋长矶谷廉介中将赶紧命令部队迎了上去。
“蝣嗡……”
三十多架机翼上涂着药膏旗的“口中岛式战斗机飞了过来，对着正准备进城的一零一装甲师冲了下来，机翼下还不时扔出几枚炸弹。
“轰……”，一辆正在进攻的“西北虎，坦克被炸毁在了一边冒出了黑烟，此时在半空中担任掩护的三十多架“野猫，战机也冲了下来，双方也杀成了一团。
正在相互厮杀的华日两军此时都没有注意到苏俄军队已经趁乱撤出了战场向东边的娜霍瓦德方向退去。
〖日〗本关东军号称，皇军之huā”战斗力在日军中向来是属于第一流的他们的单兵素质也确实很出色。而别立人率领的远征集团军则是整个察哈尔最为精锐的部队，经过了西伯利亚战场残酷的洗礼后，愈发显得是华么的锐不可挡。
日军的飞行员依靠着较为娴熟的格斗技巧在天空中和海航的“野猫，战机拼死厮杀，而海航的飞行员们虽然在飞行经验和技巧上不如日军但是察哈尔的飞机一贯继承了苏童所提倡的重防护的特点，因此，仗着自身皮粗肉厚的他们初生牛犊不怕虎，凭着一股子血性，愣是和日军在天空中杀了个难解难分。
双方的飞机在天上不住的盘旋翻滚，不断的有飞机在半空中解体或者冒着浓烟栽向了地面也不断的有飞行员跳伞逃生。
而在地面上双方也是杀红了眼，大战一开始，一零一师就凭借着坦克的优势把措不及防的日军冲了化零八落，一直冲到了海参崴的市中心，直到日军调来了大批的七五毫米直射野炮和凭借着无数的，肉弹攻击”才堪堪挡住了一零一装甲师的攻击势头。
双方围绕着海参崴座城市进行残酷的厮杀，战至下中，双方的援军源源不断的赶到，两边的指挥官也将部队不断的投入了战场，打得难解难分一时间双方成了僵持不下的局面。
这场战斗的激烈程度超出了〖日〗本关东军和孙立人的意料之外，到了晚上双方暂停交火时，日军已经损失了六十八架战机、六十二辆战车（包括十七辆九一式重战车）、步兵阵亡六千多人。
而远征军方面则是损失了五十七架飞机（其中二十四架勉强飞回机场后报废）、，西北虎，坦克二十三辆、步兵阵亡三千四百多人。
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