这次日军突袭鲁中南，小鬼子的12师团攻占了蒙阴城，在常路、垛庄等交通要点重新设立日伪据点，弄了一帮从天津、济南、青岛、徐州来的痞子混混当组建保安队，协助鬼子扫荡根据地。老乡们说，这些货币鬼子还坏，领着鬼子杀人放火。
7月21日下午，占领鲁东南根据地腹地的第二十九师团从莒？县撤退，经过长途行军，从垛庄进入蒙阴境内，在垛庄和留守垛庄据点的日伪军汇合，宿营。
这一夜，垛庄集周围枪炮声响了一夜。
次日上午，在飞机掩护下，二十九师团向蒙阴县城前进，中午时分抵达蒙阴县城。
在蒙阴县城，日军第二十九师团师团长上村利道中将接见了留守蒙阴县城的第十二师团步兵第二十四联队的大队长。
第十二师团主力已经奉命向泰安集中了，留下二十四联队两个步兵大队，固守交通线，接应第二十九师团。
上村利道详细询问了通往莱芜的交通情况，并用电台联系了十二师团第二十四联队驻守常路据点的中队，得知一切正常后，就催促部队快速吃饭，快快的开路。
第二十九师团的任务很明确，就是赶去封锁攻占济南的八路军退回泰沂山区的通道，抄刘一民的后路。因此，上村利道完成部队集结后，从莒？县出发，经沂水赶往蒙阴，再从蒙阴经新泰赶往莱芜。这是一条捷径，而且有公路通行，便于大部队行军。
历史上，日军第二十九师团成立于1941年2月25日，是日军改革部队编制、实行三单位制后组建的新部队，下辖的三个步兵联队分别是从第三师团调出的步兵第18联队、从第十四师团调出的步兵第50联队、从第十六师团调出的步兵第38联队。部队编成后驻守哈尔滨，参加了关东军大演习，是一支典型的精锐部队，后来调往太平洋战场，覆灭于惨烈的关岛之战。
现在提前编成的第二十九师团，和第十八师团一样，都是征召的第十二师团久留米管区预备役人员，战斗力和十八师团差不多，下辖第二十九步兵团拥有三个步兵联队，另配备有搜索第二十九联队、野炮兵第二十九联队、工兵第二十九联队、辎重兵第二十九联队、通信队、兵器服务队、野战医院、病马厂等。
上村利道着急开拔还有一个原因，那就是八路军在后面吊着他呢。
上村利道15日晚上就接到了十二军司令官饭田贞固中将的命令，要他收拢部队，弃守鲁东南腹地，日夜兼程赶往莱芜，封锁八路军退回山区的通道。接着就又接到了华北方面军司令官多田骏中将的命令，内容和饭田贞固的命令相同，只不过更详细，连行军路线、接应部队、空中火力掩护都给他安排好了。
在上村利道想来，鲁中南的八路军原来已经被打得不见踪影了，现在却跑去攻占济南了，鲁中南的交通线又在日军控制手中，可以快速行军。不料，他以收拢部队才发现，消失不见的八路军出现了，开始对他的部队发动攻击了。头一夜似乎八路军也在集结部队，还基本上平安无事，到了第二夜就不行了，八路军围上来了，乒乒乓乓整整激战了一夜，上村利道的后卫步兵大队竟然生生地被八路军给吞掉了。
接下来，上村利道变了个花样，晚上早早宿营，构筑阵地，一有风吹草动就枪炮齐鸣。这样一来，八路军战法也改了，竟然派小部队多路轮番袭扰，还派出了“在华日人反战同盟”的家伙在阵地前喊话，扰乱军心，搞的上村利道一夜都没有合眼。
这样一来，第二十九师团的行军速度就慢了下来，一直走了七天，才赶到了蒙阴县城。
多田骏一封接一封电报催促，上村利道就给多田骏回电说部队白天行军，夜晚遭受八路军的袭扰，稍有不慎就可能蒙受损失，士兵们整天整夜的不能好好睡觉，疲惫不堪，速度根本就提不上去。
二十九师团属于关东军序列，和十一师团、十二师团、二十八师团一样，都属于暂时留在华北战场配合华北方面军作战的部队，多田骏也不能过于苛责，只是告诉上村利道，速度决定一切，如果再这样慢慢吞吞的行军，不要说堵不住刘一民主力退路，第二十九师团本身也有极大危险。
多田骏一语惊醒了上村利道，他不敢在犹豫了，要加快行军速度了。
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