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1911年7月22日，德国向法国宣战。次日早上，德军就冲入中立国比利时境内，准备借道进攻法国。比利时军队不得不奋起抗击德军的入侵，双方展开了一场血战。
西线德军前锋共10万余人，携带200门大炮，在司令官艾米赫的指挥下，迅速冲向比利时境内的马斯河天险。德军如果冲过马斯河，那么通向比利时首都布鲁塞尔的大门就被打开了。比利时是个小国，夹在德法两个强国之间，所以全民的备战意识极强。为了对付东方德国的入侵，比利时政府斥巨资在国境东部的马斯河边修建了以列日城为核心的要塞防御体系。
比利时计划独立对抗任何潜在敌人，不论是德国、法国还是英国。1911年八月初，比利时的军队也如同多年来一样，部署在国界上。当阿尔贝国王收到从柏林来的通牒时，他的参谋长塞列尔斯德莫兰维尔将军便开始执行应变计划：集中军队在比国的中心，而让列日和那慕尔的要塞群能够减缓德军的侵攻。列日座落在比、法两国间的主要道路上，而德军既不想从南部崎岖的道路经过，也不想经由比利时北方的荷兰进攻(即便那将少去十数公里，且地势平坦)。
列日城被一打要塞环绕，由十九世纪后期杰出工程师亨利艾力克西斯布莱尔蒙特所设计与建造。布莱尔蒙特选择不用法国工程师沃邦的星形要塞系统，自行设计要塞群来抵挡新式线膛火炮。除了由混凝土、砖石以及泥土所做成的山丘之外，要塞主要的部份皆在地面之下。每座要塞皆拥有一个可伸缩的圆屋顶，可装设许多火炮。最大者可达6英吋。当此一先进的要塞于1892年完成后，并未受到妥善的维护。布莱尔蒙特还另外要求建造较小的防御工事和战壕，用以连接并保护主要堡垒群，但比利时政府并没有执行该项建造计划。他们的驻军战力并不完整，其中有许多人是来自当地的警卫部队，且他们只受到最低程度的训练。7月22日，阿尔贝国王下令开始执行支援工作以回应德国的最后通牒，同时动员所有军队并使之达到最佳战力。列日要塞群的指挥官，吉拉德莱曼中将被命令“和你那些受托付的部队防守到最后一刻。”
比利时军用来完成所有准备的机会不多。因为德军在7月23日进入了他们的国家。德军中负责占领列日的临时单位，是由奥托冯艾米赫指挥的默兹河军团，辖下共有八个旅。艾米赫指挥的主力步兵及骑兵，被下令攻占列日城附近横越默兹河的桥梁，并消除所有遇到的抵抗。然而当他及其麾下部队抵达河边时。却发现多数桥梁已被摧毁，只能架起浮桥以作为替代。而当这些措施也遭受对方的火力袭击时，德军发现他们被迫向列日要塞进攻。
列日坐落在马士河和乌尔特河的交会点上，位于南方的阿登森林、荷兰马斯特里赫特，与西北方的法兰德斯平原之间。马士河沿着深峻的峪流经列日，为其构成一个重要屏障。德国通往布鲁塞尔的主要铁路会通过列日，这条铁路最后通至巴黎。冯施里芬伯爵和小毛奇就是想利用此条铁路运兵进入法国。
德军冲到马斯河边。发现河上桥梁都被破坏，立即架舟桥渡河。这时，驻守列日各炮台的比利时守军立即用大炮和机枪向德军猛烈开火，渡河德军猝不及防。纷纷落水，死伤无数。艾米赫见状大怒，一面命德军继续发起进攻，一面调来200门大炮向列日要塞的各炮台轰击。立时。马斯河两岸炮声隆隆，硝烟弥漫。双方进行了激烈的炮战与攻防战。列日要塞果然极其坚固，德军的炮弹打在炮台顶盖上只是冒一道烟，毫发无损。而比利时守军早就对炮台周围的地形进行了精密的测量，德军的野战阵地早在其炮兵标尺范围内。结果比利时军队的大炮射击极为准确，给德军造成了极大的损失。一直打到日落西山，德军付出惨重牺牲，终于在列日城北面渡过马斯河，在中间和南面双方还在相持。而虽经猛烈轰击，列日要塞的各炮台却安然无恙。
7月23日，白天德军屡攻不克，艾米赫内心非常焦躁。他决定乘夜偷袭，打要塞守军一个措手不及。当日夜里天空下起了大雨，数万德军在夜幕和风雨的掩护下悄悄摸向各个炮台。突然，从各个炮台中射出了雪亮的探照灯光束，将夜暗的... --
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