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法国政府决定向南撤退，这给法军出了很大的难题！尽管福煦上将和贝当上将极力的反对这道命令，但是，都无济于事。最终，他们只能选择遵循政府下达的命令！
大量的法军开始成建制的向南撤退，军队的撤退，引起了巴黎居民的恐慌！这些法国平民也开始拖家带口的向南撤退，在巴黎通往法国南部的道路上，到处都是滚滚的人流。而法军的这一动向，也迅速的被一直在关注着的德军所知晓了！
5月29日，德军总参谋长法尔肯海恩上将提前一天下达了向巴黎进军的命令。6个军团，近三百万德军从几个方向对巴黎发起了猛烈进攻。为了一举击败法军，德军几乎投入了所有的兵力，上千辆坦克和装甲车，组成三个突击箭头，在步兵的配合下向巴黎展开了猛烈进攻。而这个时候，法军只有一小半的人撤离了巴黎，其余的人正准备撤离！德军的进攻，打了法军一个措手不及！
于是，有组织的撤退瞬间就演变成了溃败！大量的法军士兵争先恐后的放弃阵地，向南逃窜！这使得德军轻而易举的就攻克了法军的防线，继续向巴黎进发！
这个时候，法国政府宣布巴黎为不设防城市，法国不会在巴黎部署任何的军事存在，也希望巴黎不会在战争当中被损毁！如果德军胆敢摧毁巴黎的话，那他们将是损毁人类文明的凶手！
法国政府的这一则宣言。让德国政府十分的惊讶！不过。法国主动放弃巴黎。这倒是让德国政府非常的满意。德国政府当即宣布，巴黎是全人类共同的文化财富，德军保证不会让一枚炮弹落入巴黎的！当然，前提条件是巴黎要不存在任何的武装力量！否则的话，德国将不保证巴黎会不会被损毁！
之后，德军加快了进攻的速度，而法军的抵抗也越来越微弱。甚至出现了法军成建制的向德军投降的现象。刚开始的时候，还是个别的法军向德军投降。但后来就发展成为了成排成连的法军有组织的向德军投降，这更是加快了法军的战败！
驻防巴黎的另外一支军队，英国远征军在法军向南撤离的时候，立刻沿着塞纳河向西撤退。他们必须赶在德国人包围巴黎之前撤离，否则的话，五十余万远征军都将成为德国人的战俘！好在，法军在撤离的时候，提前告知了英国远征军，并没有坑他们！这才使得英国远征军能够成功的撤离巴黎！只不过，即便是这样。他们也遭到了德军的第1军团的追击！德军的第1军团似乎将英国远征军当成了自己的目标了，对他们穷追不舍。这使得英国远征军指挥官道格拉斯.黑格上将不得不派遣部队担任断后的任务！而这些负责断后的部队。基本上都没有能够逃回英国！他们要么是被的德军击毙了，要么就是被德军给俘虏了！
6月1日，德国陆军第159步兵师作为第一支开进巴黎的部队，从巴黎北部进入了巴黎城内！此刻，巴黎城内还有几十万还没有来得及逃离的法国人。这些法国人瑟瑟发抖的蜷缩在自己家里，透过窗户看着大街上的那些精神抖擞的德军士兵。他们的眼中，已经没有了仇恨或者愤怒，有的只是麻木！在这场战争当中，法国已经付出了太大的损失了，而法国人对于失败，似乎也已经习以为常了！
德军攻占了巴黎之后，继续向南追击法军！而此刻的法军，已经实力大损了！根据德国人的统计，在此次的巴黎战役当中，他们只歼灭了不到五万法军，但他们的战俘营内却关押了至少五十万法军。还有不少的法军士兵脱掉了军装，扔掉了武器，当了逃兵！当然，法国政府此刻已经没有心思和能力去追究这些逃兵了！
法国政府从巴黎撤出之后，选择了南部的波尔多作为政府的临时驻地。这里距离巴黎的直线距离都达到了五百公里，德军想要攻占了巴黎之后再攻占波尔多的话，至少需要一个月的时间。而这也就给了法国政府足够的时间！当然，这个时间并非是法国继续准备作战的时间，而是投降的时间！
从巴黎撤出之后，法国政府上下都知道，法国已经彻底的失败了，没有人再对接下来的战争抱有希望了！在这样的绝望的气氛下，连军方都对于政府的投降的决定保持了沉默。
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