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1842年5月，英军放弃宁波，集中兵力北犯。18日，攻陷浙江平湖乍浦镇。6月16日发起吴淞之战，江南提督陈化成战死。此后，英援军相继到达长江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照会，以舰船73艘、陆军1.2万人，溯长江上犯，准备切断中国内陆交通大动脉运河。7月21日，英陆军6900余众，发起镇江之战，遭顽强抗击，被击毙击伤169人后攻陷镇江。8月4日，英舰进逼南京下关江面，随后英军从燕子矶登陆，察看地形，扬言进攻南京城。在英军坚船利炮的威慑之下，清朝钦差大臣耆英、伊里布和两江总督牛鉴，妥协退让，委曲求全，被迫在静海寺、上江考棚等处与英军议和。在谈判期间，由于英军的恶行引发了地方性的靖江保卫战，侵略者死伤13人后败退。
1842年8月29日，耆英与砵甸乍签订不平等的中英《南京条约》。
1842年，清政府被迫在南京的静海寺与英国政府议约，双方共在寺内议约四次。8月29日，中国清政府全部接受了英国提出的议和条款，在英军旗舰‘汗华’号上正式签订了中国近代第一个不平等条约中英《南京条约》，满足了英国大多数的要求。
《条约》规定：1、割香港岛给英国。2、开放广州、厦门、福州、宁波、上海为通商口岸，允许英国人在通商口岸设驻领事馆。3、中国向英国赔款2100万元。2100万元的成分是：600万赔偿鸦片。300万偿还英商债务，1200万英军军费。4、英国在中国的进出口货物纳税，中国与英国共同议定。5、英国商人可以自由地与中国商人交易。不受“公行”的限制。6、享有领事裁判权，英国人在中国犯罪可不受中国法律制裁。
鸦片战争的失败和《南京条约》的签订，使得满清政府开始一步步成为列强统治中国的工具，随着中国的领土、领海、司法、关税和贸易主权开始遭到严重破坏，中国逐渐由一个独立自主的国家沦为半殖民地半封建国家。随着列强向中国倾销产品和对中国丝、茶等农副产品的收购，逐渐把中国卷入世界市场；原本占主导地位的自给自足的自然经济受到强烈冲击，中国日益成为世界资本主义市场的一部分。
鸦片战争的胜败反映了当时东西方科技以军事为主的巨大差距。打破了满清政府“天朝上国”的美梦，内忧外患纷至沓来，封建社会危机四伏。促使一批政治眼光比较敏锐的封建知识分子，进一步去探索和寻找中国社会摆脱困境与危机的良策。他们以传统经学为依托，以匡时救世为己任，对内主张整饬吏治。改革弊政；对外提倡学习西技。抵抗侵略，从而逐渐在地主阶级中形成一股经世致用的社会思潮。许多有学之士如林则徐、魏源等，开始对于西方科技的进步注意，并著书介绍西方事物。然而包括朝廷在内的绝大多数人，并没有因鸦片战争而改变对西方的看法，更不用说对于向来所轻视的“夷人”学习。清廷的战败并没有使其进行改革，反而继续行保守的闭关政策，这也直接导致满清政府在面对新华国的进攻时。依旧毫无抵抗之力！
清廷对于《南京条约》的不平等性反应并不激烈，反而对中英两国文件采用平等体制感到不安。在之前。清政府一直以中央帝国自居，视西方为洋夷。但是现在，满清不仅被西方击败，同时双方更处于平等的地位，这让满清的统治者赶到恐慌。
同时，中国的精英人士也彻底迷茫了。几千年来，中国一直都是世界上最强大的国家。但是现在，却被西方国家轻易击败。这使得大家从“天朝上国”的美梦当中醒来，开始睁开眼睛看整个时间。另外，大家也开始思考中国的未来。尽管满清政府依旧实行闭关锁国的政策，对外对西方强国卑躬屈膝，对内进行愚民统治。但这已经无法改变民众日益改变的思潮了！
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