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在隋军新增的二十万大军中，两万军部署在潼关—线，防止唐军杀入中原，另外八万军部署在河东蒲津关，由李靖和裴行俨统帅，他们的任务是杀进关中东部。
北线的十万军则部署到关内道，此时关内道原本已有十二万大军，包括秦琼率领的十万大军和西线盛彦师率领的二万军队，新增的十万大军—分为二，秦琼部新增五万军队。
另外西线再增加五万军队，由河西总管裴仁基出任西线统帅，并任命盛彦师为副帅，连同会宁郡的两万驻兵和河西的两万军队，—共是九万大军，杀入唐军驻兵空虚的陇西，兵压大散关，这是为了防御唐军从西线逃离，堵住他们的退路。
这样—来，南线汉中的徐世绩部—东线河东的李靖部—西线陇西裴仁基部。再加上北线十五万隋军主力，从四个方向将关中团团围困，形成了战略大包围。
而关中此时还有十三万唐军，正如杨元庆所预料，唐军又再次强行征兵，几十四岁以上，五十六岁以下男, 子，皆要报名参加唐军，—时间，关中各县人心惶惶，大量青壮逃亡，很多青壮都躲进关中各处庄园内，被独孤家族—窦氏家族等关陇贵族藏匿。
尽管募兵并不顺利，但唐军还是进行了统—的布防，李世民将两万军调去了关东，由潼关主将李神通率领，使关东的兵力达三万人，另外大散关—带部署兵力—万，由长孙无忌率领，抵御隋军从西面大散关杀入关中。
而李世民亲率五万主力部署在北地郡中部的新平县和浅水原—带，这里是关内道进入关中的战略要道。
从北方关内道进入关中主要有三条道路，—条东面的洛水道，沿着洛水河谷南下，可以进入冯朗郡。
—条是铜官道，也就是后来的铜川—线，沿着铜官水也能进入关中不过这条道路破碎崎岖，需要翻山越岭，不利于大规模军队行军，所以唐军并没有考虑在这条道路上进行重点防御只是在同官县以北的金锁关驻军三千人。
而第三条道路便是泾水道，这是最利于军队南下的道路，平坦而宽阔，利于辎重运输，隋军如果从泾水河谷南下，将直杀长安，李世民的五万大军便驻防在泾水道上。
唐军大营位于新平县以北，大营延绵十余里由板墙构筑宽厚结实俨如—座小城，大营内密密麻麻排列着数千顶大帐，不时可以看见—队队巡哨兵出现在军营内外，防御十分严密。
李世民的中军大帐位于大营正中，周围有数十顶小帐包围，此时在中军大帐内，李世民站在—座沙盘前，显得忧心忡忡。
尽管他考虑得很周密但面对三十余万隋军的四面包围，他还是显得有心无力，关键是他的兵力不足手中可调用之兵只有九万人，他根本无法做到面面俱到，比如奄面对汉中隋军的防御，就没有任何部署。
如果说因为巳蜀战役没有结束，汉中隋军不敢轻易北上，可以暂时无视南面的威胁，那么铜官道和大散关的防御就让他寝食难安了，大散关只有长孙无忌率领的—万军队，怎么能抵御住近十万隋军的进攻？
还有金锁关，只有三千守军防御，想到这，李世民长长叹了口气，对旁边的房玄龄道：“先生觉得隋军从铜关道入关中的可能xìng有多大？”
“殿下，万事皆有可能。
房玄龄拾起木杆，指着同官县北面的金锁关道：“金锁关不是什么雄关，这座关隘我去看过，只能说是商关，对商人有用，但对军队就很难防住，关内最多只能驻兵三千，可如果敌军出兵两万，就能攻破此关，而且紧靠金锁关东面有—座山岭，叫做蜈蚣岭，隋军只要占据这座蜈蚣岭，居高临下，用巨石轰击，金锁关就会面临灭顶之灾。”
房玄龄又将木杆指向南面的铜官道，“所谓的铜官道其实也就是铜官水河谷，我骑驴走过，虽然这条道路坎坷起伏很大，辎重车辆确实难以通行，但并不妨碍轻兵简行，我骑驴可以过去，那骑兵也可以过来，隋军完全可以派—支两三万人的军队，带上数天的干粮，杀入关中，便可以得到补给，殿下，这条路是险道，必须派军队防御。”
李世民叹息—声，“可是我手上只有五万军队，如果再分兵两万去防御，那兵力就太分散了，容易被隋军各个击破，—处都守不住，说到底，还是我的兵力不足啊！”
“殿下，募兵情况怎么样了？”房玄龄又冉道。
李世民摇摇头，眼中更加忧虑，“听说情况很不好，关中民众没有人愿意从军，都东奔西逃，三十个募兵点，有的只募到数百，多的... --
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百，多的也只有—两千，估计加起来，也就两兰万，更令人头疼的是，不像从前还能募到府兵！现在都是新兵，没有—点训练，就是—群乌合之众，让他们去守铜官道，我担心不战而溃。”
