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冀州与长安隔着一千多里的距离，当袁绍不费吹灰之力逼得韩馥让出冀州时，董卓已经开始派出二十五万民夫前往长安以西两百里的郿县修筑坞堡。
董卓见孙坚勇猛难当，便派人向孙坚提亲求和，并请孙坚列出族中子弟的姓名，承诺给孙氏子弟安排刺史郡守之类的官职，结果被被孙坚严词拒绝。
董卓生性多疑，又严重的缺乏安全感，自从孙坚率军进驻函谷关之后，他将麾下大半的兵马都屯驻于渑池至潼关一线。其中，郭汜和樊稠率军两万驻守于渑池，牛辅和胡轸、董越等将领率军两万驻守焦城，李傕和外甥胡封率军一万驻守潼关，张济和侄子张绣率军两万驻守武关。
董卓的亲军由其兄弟董旻亲领，长安附近另外还有段煨、华雄、李肃、杨定、杨静、宋果等将领各自率军守卫。
为了解除右扶风皇甫嵩的威胁，董卓派人前往槐里给皇甫嵩传旨，命其交出军权，前往长安入朝为官。皇甫嵩的长史梁衍劝他响应袁绍等人的号召，起兵讨伐董卓，皇甫嵩没有采纳。
皇甫嵩对梁衍说：“我知道你是一片好心，我也知道假如我去了长安，董卓必定会想办法害我，但我却不能以反抗董卓的名义背叛朝廷。我出生在安定郡的朝那县，从小就看到附近的羌胡人不断的反叛，而朝廷为了镇压这些羌胡，二十多年来耗费了无数的人马和钱粮。如今马腾和韩遂等人在凉州日渐势大，只有董卓麾下的西凉军能够压制他们，如果我此时反叛，不仅回让朝廷本就残余不多的威信彻底扫地，而且还会让马腾、韩遂和其他羌胡人更加没有忌惮。”
梁衍知道皇甫嵩的心意已决，于是和皇甫嵩的儿子皇甫坚寿一起哭着为他送别。
不久之后，皇甫嵩抵达长安，董卓立即派段煨和华雄前往槐里接收了皇甫嵩的三万部队，然后只给皇甫嵩委任了一个城门校尉的职务。
本来按照大汉的军制，城门校尉、执金吾与北军中候之间相互牵制，互不统属，共同组成中央宿卫系统中的城卫军。然而皇甫嵩现在手中没有兵马，让他担任城门校尉纯粹就是一种折辱。
没过几天，董卓寻了一个罪名，就将皇甫嵩关进了监牢之中。
皇甫坚寿惊闻父亲危险在即，急忙来到长安求见董卓。当此时，董卓正在府中宴请宾客，皇甫坚寿抢步向前，与他辩理，质问董卓为何违背信义，非要置自己的父亲于死地。
董卓跟皇甫坚寿当初在征讨陈仓叛军王国等人时，曾有交情，他不好意思当众杀害皇甫坚寿。宾客之中有一人名曰种拂，是名臣种暠之子，刚刚接受了董卓的任命，担任司空。
种拂起身替皇甫嵩求情，他说：“相国昔日曾与皇甫将军共讨叛贼，应该知道皇甫将军在凉州的威名。若是杀了他，西凉马腾和韩遂就会立即作乱，这对于朝廷而言，可是一件很麻烦的事情啊。”
董卓想了想，觉得皇甫嵩的兵马已经被解除，留着也不会有太大的威胁。他起身离席，将皇甫坚寿拉起来和自己同坐，并派人去监牢释放了皇甫嵩，然后任命他为御史中丞。
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