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当宇文明在辽东扫平新罗和百济之时，隋军在关陇和河东也是势如破竹。
杨广发动第三次远征高丽战争，主要目的便不在于灭亡高丽，而是打算来个引蛇出洞，杀回马枪。
因此，他用于辽东进攻的兵力不过二十万人，而布置在关陇周边的几路大军倒有五十万兵力。
虽然一开始，因为李靖、王仁恭、王世充等几路兵马没有接到杨广的命令，不敢擅自发起进攻，而让元氏和独孤氏有了一定的进展。但在隋军主力从辽东杀了个回马枪，同时李靖、王仁恭、王世充、裴仁基、卫玄五路大军又齐头并进，断绝了两股叛军的后路之后，战争的结局就基本已经注定了。
长安城下一战，元氏的主力被卫玄、裴仁基、王仁恭三面夹击，一败涂地，损失惨重，元弘嗣也被裴仁基的儿子裴行俨一锤击毙，战死当场。
而王世充则率军十万从河东郡杀出，出人意料地出现在杨暕和元家家主元寿所在的京兆郡境内，然后如洪流一般将京兆郡城围得水泄不通。
此刻，京兆郡仅有一万元氏军队把守，且全是老弱残兵，如何是王世充的对手？
仅仅三个时辰的攻城，京兆郡城便被攻破。王世充挥师杀入城内，全歼了元氏残余军队，元寿战死，杨暕也作了俘虏。
与此同时，独孤氏亦遭受到了覆亡的命运，李靖的大军以迅雷不及掩耳之势从西凉杀出，七战七捷，连克金城、平凉、陇西、天水等郡，将独孤氏的老巢连根拔起。
独孤罗得知此事之后，心中大惶，原本打算亲自率军与元氏一起合攻长安的计划，也只得就此作罢。
他于是便急急忙忙地率领大军回师陇右，企图夺回陇西一带地盘。
不过，在他率军经过河池郡境内的长野谷时，却遭到了李靖早已埋伏在此的大军伏击，一场激战之后，独孤氏的军队大败，死伤和被俘者达到七成以上。
独孤罗知道自己的起事是失败了，但他此时还不知道元氏已亡，便抱着一丝希望，引残军向京兆郡退去，企图投靠元寿，再谋他策。
但是，就在半路上，他遭遇到了杨广亲率的隋军主力，经过一场血战之后，独孤氏全军覆没。独孤罗知道，自己以国舅身份反叛，杨广必不能容自己。于是，他便在隋军杀到自己身前之时，拔剑自刎了。
至此，元氏和独孤氏起事造反便被全部扑灭，那被元寿尊为的新皇杨暕，虽然是杨广的亲子，却也被他一杯鸿酒赐死。所有参予起事的元氏和独孤氏子弟，全部皆被斩首。连带着与两大门阀有交情的一些大臣，也受到牵连，被罢免了官职。
不过，在平叛过程中，立场坚定，没有投降的大臣皆得到了提拔。
除了那五路大军的主将得到了重赏之外，还有另一人的提升让许多大臣大跌眼镜。
那人便是一向以胆小谨慎闻名的李渊，他在回师途中，被杨广安排与屈突通一起，攻占元氏占领的河东之地。
李渊虽然打得战战兢兢，推进缓慢，但却总归在元氏灭亡之前，顺利拿下了河东的所有丢失城池。
杨广认为，李渊虽然胆小无能，但毕竟是自己的表兄，且在这次平叛过程中，立场坚定。足见是可以信赖之人。
而且，他身为皇帝，在大臣中玩弄权术平衡也是非常重要的。如今又有两个关陇大阀被灭，几乎是被连根拔起。牵连的中央和地方官员不计其数，关陇集团的势力已经大大削弱，如果将关陇门阀彻底打倒，那便会让裴矩为首的山东士族一家独大。这也是杨广不能接受的。
