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越朝创立之初，与前期军马在荆州发生过激烈的战事，越高祖艰苦夺得荆州之后，当时形势又不容他守荆州，遂将荆州诸城夷平。
荆湖诸城多是在元氏立国之后重建。
荆州城在前朝旧城的土垣上重筑，夯土版筑，垣周一十六里有余，高二丈有余，设六门，城濠宽两丈，深一丈许，与燕京、江宁等城相比，荆州城远远算不上城高池险。
荆州虽说地理位置重要，但近两百年来少遇战事，与江南富庶之地的许多城池一样，虽陈旧破败，却罕有人想到要去修补、加强，以致崇观初年，扬子江上游发大水，使沿岸江堤皆决，水从荆州西门冲入，大半座荆州城为之溃塌，民众溺亡逾万。
左承幕便在那次之后，才调到荆州任知府的。
其时中枢财政已因边事变得捉襟见肘、难以为继，左承幕虽奉命重筑荆州城，但郡司仅拔银六万两。左承幕从地方另筹得十一万两银，在旧址上补修荆州城。
其时未考虑兵患，也没有条件去考虑兵患，仅仅是临水南城、西城重新夯土筑内垣，外再用条石跟城砖抹灰浆砌筑，坚固异常，而对容易遭兵的东城及北城，仅仅是在旧土墙的基础上进行补修。
左承幕任荆湖宣抚使时，荆州知府为胡文穆，到荆州镇军在剿匪时，给龚玉裁击溃，胡文穆组织乡兵防御，才有可能掌握荆州以及荆北地区的军政。
其时荆湖境内匪患成灾，危及荆州。左承幕有意在荆州六城门外增筑瓮城，拔银给荆州，然而胡文穆未筑瓮城，而是在东门及北门以及出城往江岸码头的南门增筑三座气势雄壮的城楼。
城楼前施垛墙，后施宇墙石栏，城砖铺漫，并有马道，气势雄壮，城楼前犹有箭塔砖楼，在抵御流民军进击之时，的确发挥了很好的防御效果。
崇观十年，龚玉裁率十万兵马打荆州，胡文穆据荆州城以守，败龚玉裁所部，毙伤流民军万余人，将龚玉裁逐走汉中——荆州城之前能守住，不是荆州城池有坚固，而是没有受到真正的考验。
奢文庄去鄂东督战后，叶济罗荣将胡宗国留在汉水西岸，以为攻打荆州城的参谋。
虽说这些年来浙闽军给淮东军打得七零八落，但在攻城战术的水准，依旧要远远高过北燕诸将，哪怕曾任宣府镇守、以守城著称的周繁，在攻城战术上，依旧不及胡宗国这样的浙闽老将。
淮东军对黄陂的攻势异常的凌厉，而叶济罗荣心里十分清楚鄂东兵马存在的体系复杂、指挥未必能协调的严重弊端——在叶济罗荣看来，只要先一步拿下荆州城，自然就抓住荆襄战事的绝对主动权；倘若叫淮东军先一步刺穿鄂东防线，北燕就会陷入被动。
没有时间去驱役民夫取土堆造攻城墁城，将兵马压上去，先夺南城外的埠港。
出南城南纪门往南走五里地，才到荆州港，从荆州港到南城，即为荆州城外的江埠，那些在码头作的民众都居住在棚屋之间。要想保住荆州城与外界的联络不给割断，守军就要保住城南的埠港不给燕胡兵马占据。
虽说胡文穆在南城外构筑防垒，但比荆州城要简陋得多，面临新附军的猛烈攻击，南城埠港的守兵，坚守了两天，就支撑不住退回荆州城里。
周繁一把火将城南埠港的棚屋点燃，昔时看上去颇为繁荣的城南埠港仅一夜工夫，就烧成白地。
周繁在荆州城东南、西南两角各筑一座营寨，以防备有援兵从扬子江上过来进入荆州，将攻打荆州城的重心，依旧放在夯筑而成、又多年未修的东城跟北城。
荆州守军所犯的错误跟孙季常守黄陂毫而二样，就是将兵马都集中在城里。荆州虽有六门，但六门都给燕胡堵死之后，就只能困守城池，失去出城反击的主动性。
虽说淮东所用的配重式及扭力式投石弩发挥出很大的威胁，但无论奢家还是燕胡，都没有能在战场上从淮东军手里缴获到实物，故而原浙闽军以及北燕所辖的工匠，都只会造传统的人力投石弩。
人力投石弩虽然笨重，而且使用时，需要数十人甚至上百人，甚至相当拽力的骡马系于所见即投石弩的梢杆之后拖拽发力，但燕胡从荆州周遭捋掠人口，倒是不缺乏人力，二十余架抛石弩于十月初就在荆州北城外架起来，对荆州城即造成极大的威胁。
胡文穆在荆州城里也大造抛石弩与燕胡兵马对抗，但由于他在城里也只能造这种笨重的投石弩，而城内的空间更狭窄，不利施展，故而在投石弩的轰砸中，荆州守军是处于劣势的。
特别那种要将逾百十斤的巨石投砸出去，需要一二百人一起发力，发力索长达二三百米，城墙内侧屋舍成片，难有这么开阔的空间。
投石弩轰砸不休，周繁又使督战队拔出刀斧，强行胁迫从荆州外围捋来的民夫，冒着箭石去填护城壕沟，填出进抵城下的通道，又令南漳、钟宜、荆门、当阳、长林等城的降卒藏在半截船、洞屋车之下，接近城下，拿锹铲去挖城墙脚。
