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看着城下遍布着南梁的军队，飘舞着陈字军旗，侯景心道：“这陈霸先也太小看我侯景了，瘦死的骆驼还比马大呢，想趁我病要我命？哼，今天要是不让你知道知道我的手段，你还以为天下没有能人了。”于是他站在城楼上对着下面大喊：“城下何人围我城池犯我边境？快快报上名来！”
没得一会就见远处南梁军阵内陈霸先骑着枣红马缓缓走来，在城下三百米处，陈霸先站住脚，冲着城楼扬扬手大声道：“平南将军陈霸先在此，城内贼众快快开门出来投降。”侯景一听笑了，心道你倒是听着急啊，我还没招降你，你倒先恐吓我了！
侯景大喇喇站在城门楼上对着下面大声喊道：“太傅丞相宇宙大将军侯景在此，谁敢在城下放肆？”陈霸先指着城楼上的侯景大骂道：“你这个反贼，逼死先帝挟持新君，不忠不义祸国殃民，还敢妄称太傅大将军？真是不知羞耻！我要是你就找个地方自裁谢罪。”侯景也恼怒了，你说就说何必骂人，当即也破口大骂道：“陈霸先，你还好意思说我，你爸爸被高欢的人杀害了如见，连个尸骨都没找到，你去不去给他报仇反而来此如无头苍蝇到处乱撞。你说你忠君爱国，那此刻台城内的新君你倒是去辅佐啊，怎么也学会跟我一样四处抢地盘打秋风？”
陈霸先被他的胡言乱语气得不行，此时也不顾身份大骂侯景：“呔，你这满口胡说的跛脚猴，你少在这里搬弄是非颠倒黑白，今天我就要用你的项上人头祭奠先皇。”说罢拨马回身边走，侯景闻言也不发怒，淡淡的对他喊道：“潥阳公主也在此，你这个以下犯上的逆贼不怕死就尽管来，让我侯景教你做人。”
于是城内战鼓隆隆，城外炮火连天，侯景手上只有不足四千的人，其中一半是老弱病残，只能帮忙协防搬运物资，根本无法作战。城外陈霸先的部队则是兵精粮足养精蓄锐了很久了。他还是被侯景刺激到了，毫无顾忌的一个劲死命正面强攻。
江州城是做毗邻长江坐落在太湖南岸港口城市，所以城北和城东都是挨着水的沼泽地，无法正面展开攻势，只有城西和城南可以摆开阵地战，陈霸先的两万人马都像围铁通一样，密密麻麻层层叠叠的围在城南和城西门，一个劲的用楼车冲车进攻。
侯景早年在尔朱荣手下征讨那些剧中造反的六镇边民时早就学会了攻城和防守的要领，楼车被侯景用火矢点燃烧起来，冲车还没到城门口就被炮烙铁和巨石砸碎，双方忽悠来往但是很明显陈霸先的孤注一掷的死命攻击收效甚微，他不得不改变策略，使用声东击西的办法，把大部分人都调集到城南门佯攻，却时刻盯着城西的动静。
侯景哪里不清楚他的小伎俩，别说守两个门，就是四个门全让他来攻，侯景这个老狐狸照样见招拆招的把城池守得固若金汤。陈霸先的部队损失惨重，不得不提前退场，他下令全军后撤二十里地，好好休整一番。两万人马死伤近四千人，陈霸先的部队垂头丧气的撤退了。
侯景站在城门楼上得意忘形的冲着城下的南梁军队大喊：“早说了你们打不下这座城的，还不快点回去想想如何跟我求饶？”没人理他，他也觉的很无趣，当即走下城来，此时宋子仙的部队已经走太湖水路从太原城回来，从北门的港口进来，这下子侯景更有底气了，他打算出城追击陈霸先。
“大将军，这样恐怕不妥，这陈霸先好歹也是名将之后，即便是暂时撤离，我以为他也会在特定的地方设置防御部队防止我们追击和偷袭的，我们没摸清楚他的动向就贸然出击，只怕会吃大亏的。”宋子仙不无担忧的跟侯景说道，他觉得只要击退了陈霸先就可以了，因为此刻他应该比侯景还需要养精蓄锐，毕竟吃了败仗，人力物力士气都受到打击。
侯景洋洋得意的说道：“哼，一个小小的陈霸先居然赶在老夫面前张狂，我今天也要让他知道知道天多高地多厚，不然他都以为天下没人能治他了。”说罢就要宋子仙点齐人马准备出城追击，任约留守这江州城内。宋子仙没奈何的只能奉命照办，谁让人家是主子呢。
陈霸先一路往南撤退来到建昌城外，建昌城背靠修水，是倚靠着修水建立的一座小城，修水流入彭蠡湖，而彭蠡湖则和稍北面的太湖是一个水系的，两者是相同的。陈霸先事先就安排了三千步兵驻守在彭蠡湖的水域内，只要侯景赶来追击他，这支部队就直插侯景的退路，形成合围。
当然侯景是北方人，步战、骑战、城战样样精通，可是说到水战，或者说倚靠河流山川做屏障做埋伏，他就不那么精通了，再说他也想不到这彭蠡湖里还有陈霸先的伏兵。他和宋子仙带着一万人往南追击，这支部队战斗力还是很强的，虽然可能打不过高欢的部队，可是跟陈霸先的南梁军比起来还是略胜一筹的。
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