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面对三十六万来势汹汹的征讨大军，马福荣第一次感受到绝望，他此刻或许年龄也老了，没有以前的那种雄心壮志了，此刻他万念俱灰一时间竟然不知道该如何抵挡这些蜂拥而至的齐国大军。马安的西郡瞬间易手，临松郡也望风投诚过去，只剩下张掖一座孤城，此刻城内的守军加上其他几个城池逃回来的散兵游勇一共还有三万多人，这些人足以抵抗三十多万的大军一阵子了。
邵龙和张俊的三万联军已经抵达张掖城外三十里地的地方，由于他们都是骑兵为主的部队，武器装备又是汉人精制，所以战斗力很强。柴延屏的一万五千马步军在黑水河西岸登陆，李渊的一万步军和杨坚的一万马军在黑水河南岸驻扎。贺拔胜的大军沿着弱水河往张掖城而去。
之前柴延屏跟关中军大战的时候自我感觉自己的马步军战斗力还是很强悍的，但是邵龙和张俊的突袭让他知道了突厥骑兵的厉害之处，因为这两个军阀都是沿用突厥军队的编队和战法，趁夜偷袭掩杀而来，柴延屏虽然早有准备，但是面对骑兵的强大冲击力，他还是很快就败下阵来，原来骑兵真的可以强大到这个地步，一万五千全军溃败至黑水河边，幸亏南岸的李渊和杨坚率领本部人马前来支援。
邵龙和张俊凯旋而归，顺利在张掖城西按营扎寨。从酒泉城运来的粮草源源不断的送入大营，虽然他跟马福荣是死敌，但是此刻也知道唇亡齿寒的意思。原本贺拔胜是带着圣旨想要跟马福荣、张俊、邵龙等人当面宣读，要他们全部缴械投降乖乖配合的。但是张俊和邵龙主动攻击王师，这就使得双方都被动了。
马福荣站来城楼上，城下邵龙和张俊披挂上阵横刀立马。马安则率领两万人出城在侧翼列阵。马汉升被贺拔胜派出去喊话。他只好硬着头皮来到阵前拱手施礼道：“二位太守，今日如何来此阻挡王师，我身后的贺拔大将军是奉了皇命前来晓谕各位放弃抵抗，安心入朝的。”张俊手里的熟铜棍一指他大骂道：“卖首贼，你还有脸出来说话，你身为马家子弟居然投靠敌军，我今日替你叔父清理门户。”
说罢他拍马前来就要打。马汉升也是功夫了得，怎么可能被他伤到，一看张俊杀过来，他也扛着大弯刀往前走两步摆开架势，一边说道：“张太守不要冲动，咱们有话好说。”张俊拿来管他三七二十一，直接手里的棍子就递上去了。两把武器一交割只听得叮当一声，马汉升手里的大弯刀差点被打飞出去。
还没等他反应过来，只听到脑袋上呼呼风声响起，他心知不妙立刻把脑袋偏开，那七八十斤的熟铜棍带着下压的力道足有一两百斤，一下子就打在他的肩盔上，打得他浑身一震感觉肩膀都快要断掉了。马汉升心里泛起一丝凉意，但是求生的本能使他硬是扛着这一击奋力挺身往上一扛，手里的大弯刀直接砍向张俊的面门，张俊连忙往后一仰，但是由于事发突然他往后用力过猛，居然从马背上跌落下来。
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