早曹操暗中操纵下，一个大阴谋在西凉悄悄生了，当马与韩遂书信协议稳妥后，便挥军直上直逼长安境内。
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/ 钟繇在程昱提前的示意下，全兵镇守，闭门不出，坐等援军到来，马围城连攻十日依然未能拿下城池只得稍稍撤退，以作修整。
就在西凉兵马刚一撤退，曹洪、徐晃二将领着兵马屯入城中，钟繇一见此二将顿时大喜，连忙商议与二人一起出兵决战马之策，却被徐晃阻拦道：“马之勇不下当年吕布，与之交战不可心急。丞相大军随后就到，我等只须全力防守，拖住马兵马即可，等到丞相大军一到，全面进攻一举歼灭西凉兵马。”
钟繇顿时喜道：“哦，没想到一个小小的马儿竟然引得丞相亲征，有丞相亲自出马，马儿必然大败。”
随后在徐晃和曹洪的坐镇下，城中暂时安稳，中间马领兵多次前来叫骂，均被徐晃以弓箭射退。两日后，曹操亲自率领重兵临近长安，城中原本士气低落的曹军顿时军心大振。
就在马再一次领军攻城时，西凉另一军阀也悄然逼近，阎行引着数万大军直朝长安逼近，马得知韩遂军是阎行亲自领军，而且派遣了五万兵马心中大喜，不由得加快了进攻度。
面对马和其身后的阎行大军，钟繇心中不由得打起了退堂鼓，却不想曹操一脸的笑意道：“诸位将军这几日憋得手痒痒了吧，去吧，放手一搏，给我好好的教训教训这个不知天高地厚的马儿。”
钟繇闻之连忙说道：“主公，此番出兵极为不妥啊，西凉双雄合兵一处，而且城外又是一片平原，对西凉骑兵来说更是如虎添翼啊，还望主公三思啊。”
“呵呵，钟繇不必担忧，三思的应该是马儿才对。”曹操说完不在理会钟繇的惊讶，拔出腰中倚天剑挥出，划破空气，出一丝龙吟之声，“儿郎们给我冲，让这些西凉蛮兵们看看，我军将士不是好欺负的。”
“杀。”
看到曹军全军出动，庞德不由得担忧道：“少主，这曹军被我困在城中一月之久，如今却突然开成与我们在平原交战，莫非其中有诈？以曹操的奸猾，这完全不像是他的风格。”
“令明，你何时变得这么谨慎了，那曹操虽然奸猾，但不过也是一个糟老头，如今我数以计万的西凉健儿挥军而下，他曹操想逃已经是逃不掉的，还不如跟我正面交手，也好死了搏个美名。”
马说完，率先领军冲杀上去，在与曹军相争的那一刻，马甚至幻想到自己手中的宝枪已经挑下了曹操的头颅。
可是没等马好戏做完，后面大军顿时传来一阵慌乱：“不好了，我军后方遭到敌军伏击，伤亡惨重。”
此刻正值关键时刻，在这个节骨眼上后军却出现大乱，马不由得惊慌道：“什么？是何人偷袭？后面不是有韩遂兵马后援吗？阎行呢？”
“回禀少主，偷袭我军的正是…正是韩遂兵马，领头的便是那阎行。”
“什么？”在那一瞬间，马似乎明白了庞德之前说过的曹操今天的古怪之处，身为老奸巨猾的曹操怎么会以自己的弱势攻击别人的强处，原来他和韩遂早就暗中勾结了，曹操这老家伙竟然以自己为诱惑，诱惑自己率领大军连日进攻。
此刻将士们早已经疲惫，如今又遭到前后两军夹击，士气顿时低落，马虽然心中狂傲，但也不敢大意，慌忙道：“令明，快，你调整后军反攻韩遂兵马，务必给我将阎行那个家伙给我宰了。”
庞德听的马呼叫，挥出砍出两刀将身旁的曹军斩杀，然后策马来到马身旁，神色凝重道：“少主，不行了，已经为时已晚，少主还是赶快结集少数人马杀出去吧，我们已经输了。”
一生无败绩的马败了，彻底的败了，只是这种打击让一心高傲的马无法接受，仰天大吼道：“令明，你给我住嘴，我还没有输，我就算是死也要亲自宰了曹操那老贼。”
就在马誓死不退时，马云禄也靠了过来，“哥哥，我们快逃吧，留得青山在不怕没柴烧，此刻我们在曹军和韩遂军的前后夹击下伤亡惨重。如果哥哥今次战死在这里，那今后谁来给父亲报仇，谁来给今天惨死在这里的将士们报仇，哥哥，醒醒吧。”
说话之时，马岱已经领着少数亲兵带人杀出一条血路，聚集在马身边，神色凝重道：“是啊，大哥，快走吧，君子报仇十年不晚。”
望着眼前这唯一的亲人们，马心中的防线顿时险些崩溃，周边将士们的哀嚎声清晰的传递到马的耳中，“结集余下人马，往南撤离。”
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