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他马上命令人马准备好，如果周处来攻山就捉住他立威。
一个时辰之后齐万年看到周处的人马正在登山，他一声令下放下滚石擂木，大石擂木顺山而下，周处用准备好的铁制栅栏撑开放在两边，军士躲在后面，大石擂木都被挡回到中间滚落山下，周处又命道：“马上回军到山下列阵，山上的骑兵马上就冲下来了！”
周处的没错，放完滚石擂木，齐万年派人率一万羌人骤马往山下驰去！
此时周处已率人下山在空旷地摆开了阵势，羌兵知道周处就五千人马，并且是步战，他们立即散开如扇形般像一只只的狼肆无忌惮地冲向晋军！
周处沉着应战，眼看羌兵越来越近，他一声令下：“放箭！”
两千名弓弩手前列一步，身子半蹲，朝羌兵万箭齐发，箭雨袭向羌兵，立时前面的骑兵扑倒大片，后面的收势不住，自相践踏死伤不少。
有部分骑兵快要冲到了阵前，周处又一声令下：“长枪队何在！”
长枪队由一千士兵组成，十人一排，两人抱一杆长枪，他们听到命令，挺枪向前，搠死不少骑兵，后面周处又命刀手冲锋，由于羌兵的骑兵优势没有发挥出来，所以被晋军乱杀一阵，双方激战一个时辰，羌兵一万人马已所剩不多，死了三个将领，剩下的要逃回山上，周处又命人一通劲射，齐万年的人马全部被包了饺子，众军一片叫好声！
周处清人马，只折损了三百军士，他命令大家趁这个空隙到搬运箭支，毕竟对付骑兵箭枝是最有用的。
军士们把所有的箭枝运到阵中，刚刚搬完，山上又冲下大批骑兵，尘头大起，周处一望，声：“不好！箭雨要来了，准备朝天盾！”
周处看到从山上冲下的骑兵有三万之众，并且很多人除了背插弯刀外，还人手一张弓弩，周处知道他们一定会用箭雨阵，所以他命令用上朝天盾，把军士的上方遮了个严严实实。果然，冲下的氐羌骑兵边驰边射，顿时晋军的上方落满了箭枝。
箭雨阵过后，氐羌骑兵凭着人强马壮直冲晋军阵营，周处一看血战的时候到了，身先士卒，奋勇杀敌，一场力量悬殊的战事开始了，晋军看到周处带头冲杀，士气大振，一时间氐羌骑兵血肉横飞，经过了足足两个时辰，乱军丢下了二万具尸体逃回了山上，周处以五千之众，连杀叛军三万之众，缴获了很多箭枝和军械。
此时的周处身边只有两千军士了，而且身体极度疲惫，需要休息，更需要吃东西，因为全军将士没有一人吃一口饭，早已饿了。
齐万年连折人马，心中恼恨，决定亲自带五万人马下山活捉周处。
齐万年绝对不给周处休整的机会，他带人气势汹汹下了山，在离晋军一箭之地的地方停住，他看到一群衣衫不整，但阵形整齐的军士正严阵以待，齐万年心里由然生出敬畏之心，他对周处是了解的，但怎么也没想到周处会以微弱力量挫他两阵，他咬牙道：“传令，郝度元部一万人马冲锋！”
郝度元应声而出，快马带人冲向晋军，周处照旧巧用箭阵，把郝度元人马损去一半，两军交织在一起，郝度元和周处斗在了一起，半个时辰之后齐万年看郝度元不支，命人吹起收兵号角，郝度元回到乱军大阵，齐万再次命一帅带一万人马冲击晋军，原来他要用车轮战法。
几次冲锋下来，周处只剩一千人马，周处多么盼望司马肜能以国家为重，派军来接应他，如果那样，整个战局就会扭转，齐万年也会被生擒，关中战事马上就能结束。
但这只是周处的一厢情愿，梁王司马肜此刻在长安看着歌舞，喝着酒，专等周处的死讯，或者是周处投降齐万年的消息，更想听到的是周处回军的消息，因为那样他就可以用临阵脱逃的罪名亲手杀了周处，更能斩掉他一家，享受报仇的乐趣！
战场上的周处带领晋军打退了叛军的几次冲锋，一直到日落战斗都没有停止，这时有人劝周处撤退，周处抱了必死的决心，要以身报国。
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到现在为止，齐万年已丧失了六万兵力，被周处五千人马消灭了六万人，而周处还有五百兵力，这不能不是奇迹。
