周处阵中箭枝用完了，缴获的箭也用完了，没有了箭枝，五百人马很难抵御叛军骑兵，很快地，他们被骑兵包围，周处身边的士卒一个个倒下，他们早就没了力气，只是报国的精神在支撑着他们。
一阵风沙刮来，阵中到处是横七竖八的尸体和马匹，残破的军旗斜插在地上，在风中猎猎作响，战场上只剩下周处一人了，他左腋下夹着一杆长枪，右手拿一把剑，剑身是尚未风干地血迹。
周处立在那里，象一座铁塔，四周围定的骑兵看着他没一个敢上前，齐万年在后边喊道：“活捉周处者，官升三级！”
立时，有五六个叛军跳下马拿着刀走向周处，周处竟然用一杆长枪把他们穿在了一起，然后扔在一边，又有十几人呼喊着扑向周处，周处用剑杀死了他们，这时一个帅仗着武艺强，上前要捉周处，没想到也被杀死！
这时郝度元拿出一张弓搭上箭，随着一声响，一箭射在周处的左腿上，周处单膝跪在地上，险些趴在地上，幸亏他用剑撑住了地，周处从早到晚没有休息过，他太累了，但是他一直没有倒下，他在盼望梁王能以国家为重派兵支援他，可直到现在也未见一兵一卒，周处知道再也不会有人来了，他颤颤魏魏摇摇晃晃要站起来，郝度元又一箭射去，正中心口，周处心口一痛，随手抓过身边的一面旌旗，用以撑住身子。
突然一骑飞驰而来，马上的人持一张弓，背后挂满了箭枝，对着周处旁边的骑兵一通连射，骑兵纷纷中箭落马！
这人就是祖逖，他知道周处此战难于身退，把韵茹在长安安顿之后，就要去梁山帮周处，可是他来到梁山附近有军士拦下了他，这正是司马肜事先的安排，他绝对不允许有任何人去救援周处。
一直到现在祖逖才绕道来到阵前，他射走骑兵，来到周处跟前下马就要拉他：“老将军，快跟我走！”
可周处没有走的意思：“谁让你上来的，给我滚！”
周处不想走，更不想拖累祖逖。
祖逖再次硬拉周处，可周处全身重甲，再也中了很多枝箭，祖逖根本拉不动他，这时远方的齐万年搭上箭向祖逖射来，嗖地一声，祖逖没有中箭，原来周处用身子挡住了箭！
周处嘴里喷出了鲜血，他声嘶力竭地喊道：“快走！留在这里也是送死！”
齐万年冷笑着再次搭上了箭，这时不知从哪里冒出一只狗窜到齐万年的跟前，众羌兵只注意人，哪会在意一只狗，没想到这只狗却跃起身子朝齐万年胸前踹去，齐万年中招了，口吐一口鲜血，而那只狗却又敏捷地跑向了远方，没等人反应过来就没了踪影！
郝度元看齐万年受了伤喊道：“快，保护皇上！回军！”
乱军再也顾不上周处和祖逖了，他们拥着齐万年向山上撤退。
祖逖看乱军撤了，道：“将军，乱军撤了！”
周处向祖逖张出一只手，祖逖过去扶住了他，祖逖看了一眼战场：“弟兄们都死了，敌军也撤了，我们没有做孬种，我们还是胜了，我周处到死也没败在敌军手里。”
祖逖道：“将军，跟我回家。”着又要让他上马。
周处已经气息微弱了，他摆了摆手：“我回…不…家了……我要跟……弟兄……在一起……”
“将军……”祖逖泣不成声了。
“祖逖，你要……答应我……一定要领兵……来关中，……平了……齐万年……为…为……”
周处完头一歪，以身殉国了，但是他的眼睛却没有合上，因为他想要看着祖逖平掉乱军。
祖逖慢慢地把他的眼睛合上，仰天长啸，声音在山谷中久久回荡……
