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一连半个月的时间刘凡都没有离开兴安城，破虏军也一直在兴安城休整。其主要原因就是经过前二次小规模接战之后，破虏军在流寇心目中的危险级别迅速上升，兴安城外到处都是流寇探子的活动迹象，刘凡一动必然被流寇在第一时间得知，为了避免打草惊蛇刘凡才一直按兵不动。
还有就是兴安的地理位置及其重要，在金之纯的再三请求下，刘凡上报陈奇瑜之后，答应在这段时间内帮助金之纯镇守兴安城威慑流寇。而在刘凡蜗居兴安城的半个月，流寇一方的动作颇大，从兴安城下失利之后，高迎祥，李自成，张献忠等人有感于官军实力过于庞大，独立作战太过吃亏，在李自成的联络下，几股大的流寇再次合兵一处，集合后的流寇人数多达十余万人，实力异常的强大，而且他们不再攻击有大量官军把守的重镇，反而把目标放在了防御力相对薄弱的小县城。
半个月间，流寇连陷旬阳县，吕河镇，继而南下，攻陷平利县，长安镇，一时间兴安州以南的大片土地被陷，沦为为流寇的乐园。流寇也从这几个县城中得到了他们最需要的粮食和人口，原本被刘凡和陈奇瑜连番打击下萎缩的实力，迅速得到恢复。
流寇嚣张跋扈，肆意妄为的狂妄行径彻底惹怒了五省总督陈奇瑜，在陈奇瑜的强令下，周边官军加快速度向兴安方向集结。战争的阴雨笼罩在兴安州上空，局势霎时间变得剑拔弩张起来。
兴安城的刘凡也接到了来自陈奇瑜的命令，陈奇瑜命令刘凡所部，出兴安向平利方向移动，逼迫流寇进入官军的包围圈之中。刘凡从兴安的张潍镇出发，经迎风至县河威逼平利西侧。湖广巡抚唐晖带兵进驻镇坪围堵南方。陈奇瑜，卢象升率军自竹溪而来，元默带领左良玉，汤九州等将，进驻旬阳。东南西北四个方向官军云集形成一个大大的口袋，将流寇围堵在平利附近的山区中。
崇祯七年七月，迫于官军的巨大压力，李自成，高迎祥，张献忠等人，经过一番商议之后，认为只有从刘凡驻守的兴安方向突围才有一线生机。盖因兴安境内已被流寇多次攻陷，可以说除了刘凡的破虏军再无其他强势的官军。只要击败刘凡就能打开向西的生路，甚至可以绕过兴安向陕西内境进发，陕西是流寇的老本营，拥有良好的群众基础，只要流寇进入陕西，就好似鱼入大海，鸟如山林。最重要的是现在陕西兵力空虚，陈奇瑜没在，曹文昭调走，仅仅凭借一个练国事还不能阻挡流寇的进攻。
这条建议被提出来之后，群寇纷纷响应。鼓噪着要与刘凡决一死战，以洗刷上次的大仇，更要从刘凡手中夺取生路，给他一个难忘的教训。出于多方面考虑李自成等人最终还是答应了众寇的要求，决议从平利向西进攻。
流寇向自己方向进攻，刘凡怎能不慎重对待，预感到将有一场打仗到来，刘凡连忙召集军官开会商议对策。面对多达十万的流寇，众人心中的压力可想而知。对于如何抵挡流寇的进攻，众军官纷纷发表了自己的看法。以王朴为首的京营派系认为敌军势大，且来势汹汹不如暂避锋芒，退守兴安城向陈奇瑜求援，保证兴安不失为上。而宋成等破虏军将领，却锐意进取，认为无论如何也要和流寇先打一仗再说，要是时运不济，不幸落败再想办法撤退也不晚。两方各持观点，争论不休，吵得刘凡脑袋都大了不少。
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