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格温这边一头雾水地被彼得拉着跑开，虽不断询问他们这是要去哪儿，他却仍是一言不发。直到数分钟后，他们在街角的一拐弯处撞见了又一个彼得·帕克。
对面的那彼得·帕克同样正神色惶急地跑着，看到他们的瞬间骤然顿住，惊诧道：“格温！？怎么会......你又是什么人！？”
“彼得？！”格温同样惊异了起来，目光下意识向身旁的这个“彼得”投去，同时不自觉地从他身边挪开。
而她身边的这个彼得一咬牙，怒斥：“变色龙？你曾经冒充过我，不要以为你还能再来一次！”
说着，他已经飞身上前，不由分说一拳向着面前的另一个自己挥去。那个彼得侧身躲开了他的拳头，道：“哈，真是恶人先告状，让我猜猜，你就是变色龙？这才多久没见，你的气味变臭了不少啊。”
两人说话间已经激烈地打成了一团，动作如飞，尽是些以人类身体来说近乎不可能的动作。好在这条路相对偏僻，一时半会儿竟没人经过，不然非得被吓得目瞪口呆。
只见两边人影纷飞，两条影子一路打着一路沿着一侧墙壁攀了上去，随即又陆续凌空跳到了一侧的路灯上。格温在下面看着他们激烈的缠斗心中焦急万分，想要帮忙却又不知该帮谁，眼前这两人看起来就如一个模子刻出来的一般，连动作也都仿佛镜像。不仅如此，两人一面打嘴里一面都喋喋不休，唇枪舌剑，互不相让，嘴炮功夫也难分高下。
两人身形同样敏捷，动作也如出一辙，一会儿功夫里也难分上下。
与此同时，另一边。
章鱼博士奥托为了这一刻真可谓是精心谋划，也多亏了他的天才大脑。一般罪犯在判刑时就常以装疯卖傻的方式试图被判定为精神病患者，以此逃脱应获的刑罚，但奥托心知这样简单的小手段肯定不可能骗得过尼克·弗瑞那样的大人物。所以他干脆借助了些技术手段，让自己短时间真正变成了痴呆。
正因如此，那些大人物才都对他放松了警惕，只将他扔在纽约监狱的特别牢房里便不再过问。而他早早就在关押自己的监狱系统里植入了病毒，就像枚定时炸弹一般。而病毒发作之时，他的机械手臂又按早已设好的程序前来劫狱。他的机械手臂直接链接着神经系统，由他的大脑直接指挥操控，反过来同样也可以对大脑施以电流刺激帮助他恢复神智。
计划成功了。奥托四只机械臂膀挥舞而起，翻阅高墙重新来到监狱外，不禁哈哈大笑，只觉得对自己的天才智慧佩服得无以复加。他径直来到了港口一间废弃仓库，里面藏有他的一个秘密实验室，神盾局将他抓获时也未察觉此处。
奥托拉动了门口的电闸，旧仓库里顿时灯火通明。灯光下整个儿仓库都已蒙上了一层灰，脏兮兮地不堪入目，灯泡上更挂着一堆蜘蛛网，真是奇怪这种地方竟然还通着电。
仓库深处不少东西都被盖着绿色幕布，奥托走上前去，以机械臂将其揭开，覆盖在下方的竟都是他的实验用品，其中包括一台样式颇先进的... --
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