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这一仗隋军准备充分，他们水陆并进，陈棱亲率两万大军进攻安养，安养县是襄阳北边门户，在三国时期名叫樊城，跟襄阳城只隔了一条汉水。
樊城的守军人数不多，萧铣并没有打算坚守樊城，和襄阳相比，樊城尽管位置重要，但是它的防御却远不如襄阳。
隋军只用了一天的时间就将樊城拿下来了，而在襄阳城头上，见识了隋军恐怖的攻城能力，和种类繁多的攻城设备之后，梁军将士心里面都有些发慌！
此时的汉水，就是后世的汉江，汉江在后世经过人工改道，因此在武汉段注入长江的河口并不显得很宽，只有两百米左右，枯水期甚至连一百米都不到，很多人都以为汉江名不副实，其实汉江最宽的地方是在襄阳段，河水的宽度即便是在枯水期也有一千五百米以上，而此时占据了安养县之后，隋军便以此为依托，从将战船陈列在襄阳的北面，利用战场上的投石机不断的向城中发射火球，隋军的投石机技术十分的成熟，在汉代投石机的基础之上还经过了一番改动，尤其是加长了力臂，使得其射程和承载量都大大提升。
但是襄阳城里面也有投石机，因此双方你来我往，打的十分热闹。
而下陆地上，隋军的攻势却遇到了非常大的困难，因为他们的攻击面只有一处，所以守军几乎倾尽了全力，全都驻守在西边城墙，使得隋军几次攻上城头都很难突破，梁军虽然战斗力不如隋军，但是他们的人数却更多，加上又是防守，所以劣势也得到了弥补。
隋军一连进攻了三天，一共付出了八千余人的代价，却依旧没能拿下襄阳城的外城，他们带来的云梯和塔车此时几乎已经是全部被摧毁，隋军士气低落，而从江陵城顺流而下的西梁军已经逼近了江夏了，这使得他们的后勤压力大增，无奈之下，陈棱最终只能放弃安养，率兵回援，以解江夏之围。
这一战可以算是打了个平手，尽管梁军击退了隋军，但是他们作为守方，付出的伤亡代价居然比进攻的隋军还要多，一共有超过一万人战死，受伤的军士不计其数，而襄阳城也遭到了严重的破坏。
因此，萧铣不敢想象，如果隋军向西增加了兵力，那么到时候他还能不能守住襄阳，还能不能收住江汉，因此，他对杜伏威的倡议第一时间就表达了赞成的态度，并且谋划出兵走陆路进入江淮，参加组建联军。
天下间此时一共有六股较大的实力，一个是西边占据长安的李唐，一个是实力大损的大隋，还有就是占据河北大部分地方的窦建德，然后是占领河南和山东一带的李密，向南是盘踞江淮一带的杜伏威，向西则是占据巴蜀和半个江汉的萧铣。
这其中，隋炀帝率军逃到扬州，对李唐、李密两股势力最为有利，对窦建德而言有好有坏，而对杜伏威和萧铣而言弊大于利。
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