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随着时间开始进入了三月底，纱厂和兵工厂的建设也已经走上了正途，完工后的生产也只是时间上的问题而已，这时王宾终于真正的有时间和精力来关注这场战争了。
光绪三十年三月，日军开始集结并且在双方一同争夺制海权的同时还有余力让陆军进行登陆，为此日本第1军约3万人，100余门炮，由黑木为桢大将指挥首先在朝鲜镇南浦登陆北进。
而俄军也开始不断的进行增兵，俄方为了防止日军在朝鲜和辽东半岛沿岸登陆，俄军派出了一些军队来进行防御：“东满”支队近2万人在鸭绿江右岸占领阵地；“南满”支队约2万人配置在营口一大石桥一海城地区；关东支队近3万人部署在辽东半岛和旅顺地区。
主力近3万人集结于辽阳一奉天地区。
这说到旅顺地区，就不得不说到俄国在1898年作为三国干涉的代价，从清政府那里租借到旅顺、大连。
俄国将西伯利亚铁路与旅顺接通，并派太平洋舰队主力常驻旅顺，以此作为其远东的根据地。
旅顺留有以前中国修筑的老式要塞。
俄国进一步将其改建成现代化的坚固要塞。
最初有人甚至提议在金州建筑永久性工事，后因经费问题和无用论者的反对，迟迟未能实施。
1901年将当时的陆军大臣库罗帕特金的提案消减了一半，作为修筑计划而决定下来。
不久，第一期工程开始施工，预计1909年完成，就在此期间战争爆发了。经费减半后因缩小了陆上防线，存在一些薄弱环节，如站在前面的高地即可俯视主防线，在主防线的外侧就能炮击市内和港内。
不过，还是称得上现代化的坚固要塞，以大量现代化碉堡和炮台为主体，间隙补以临时碉堡、围墙及野战阵地，四周围以铁丝网。尤其重视海上方向，修筑有多处炮台。
开战之时这旅顺的工事还尚未竣工。
海上方向的炮台虽说已经基本完成，但是陆地方向却没有完全的完工。
更是调遣了对要塞防御经验丰富的斯米尔诺夫中将出任要塞司令。（是个比较无能的家伙）
斯米尔诺夫到任后，加固工程进展迅速，质量也大大提高，尤其在主防线上的永久性碉堡竣工后，又临时增修了许多的临时性碉堡、炮台和野战阵地等，203高地、大孤山和小孤山等处的前进碉堡也在加紧施工，并配备了重型火炮以及大量的机枪。
此外，在南乌苏里和海参崴还有近3万人正在集结待命。从俄国腹地调来的增援部队正陆续到达。
陆地上的局势颇为紧张，不过在海面上俄军倒是有些优势。
3月上旬，俄国新任太平洋分舰队司令斯捷潘·奥西波维·马卡洛夫到职，采取了一系列紧急措施，加强了旅顺舰队的行动。
首先，他决定在辽东半岛沿海地区布雷，防止日军登陆并从后面威胁旅顺基地。
同时改善旅顺港口的防御，加紧修复被打坏的舰艇，经常派遣舰队出海活动，加强战备训练。
他还命令海参崴舰队在日本海积极袭扰日军海上交通线... --
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