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在袁世凯的北洋军与孙伟的湖北革命军相对峙的时候，中国十五个省陆续脱离清室独立。关内十八省中只剩下甘肃、河南、直隶三省效忠大清朝廷。
独立各省主要以各省的谘议局成员为主要领导，少数地区由革命党主导。其中对当时中国政界影响最深远的是上海起义和南京起义。
与历史不同的是率领社会各界人士解放上海的不是陈其美而是黄兴。盖因为黄兴于十月二十四日到达上海时，清政府对湖北尤其是武汉三镇封锁的特别严，而历史上帮助黄兴偷渡的神通广大的张竹君因为革命一片大好而提前到达武昌支援革命，错过了与黄兴的会面从而是黄兴滞留于上海。
黄兴的名声太大，他刚到上海就受到上海各界人士的拥戴。黄兴于是就在上海住了下来，在陈其美的引荐下拜访了上海各界人士，包括亲向革命的商绅李平书、王一亭、沈缦云、叶惠钧等人以及青帮各大佬。
此时的上海革命党人既缺乏武器弹药又缺乏活动经费，而且此次黄兴又是只身来上海没有带来任何经费，形式对革命党人非常不利。
鉴于革命党人的窘迫，商绅李平书、王一亭、沈缦云、叶惠钧等人以革命党的名义编练了总数约5000人的商团武装以策应革命。
革命党人李燮和利用沪军营、制造局、炮台营、巡防营官兵多为湖南人的关系，多方活动，成功策反清军军警，掌握了上海、吴淞一带大部分清方武装。黄兴派人联络清军各部将士，经过努力，吴淞炮台、巡防营、济军、海军将领均表示不反对起义，唯独制造局总办张士珩态度顽固。
为响应黄兴添练新军以备调遣的号召，上海滩最早的青帮大亨李征五捐出私产百万，招募新兵五千，组成光复军并自任总司令，另外李征五还在闸北组织了一支以帮会成员为主体的敢死队。
现在黄兴手里有一万多人，清军各营亲向革命又大部分亲向革命，革命前景一下子变得好了起来。
1911年10月31日，黄兴和陈其美以及绅商代表李平书、王一亭、沈缦云、叶惠钧等在白克路(今凤阳路)贞吉里李平书的家中召开会议，决定于11月3日发动上海光复起义，并且确定南市以江南制造局和苏浙太兵备道衙门为目标，闸北以上海巡警总局(设在闸北共和路)为目标。
11月1日上午，上海商团在南市九亩地举行检阅典礼，李平书的族侄李显谟担任检阅官（后为总司令）。李显谟毕业于日本士官学校，曾任新军第九镇马标第一营管带，李平书与上海商绅组建的商团由他负责训练和指挥作战。
在商团检阅的当天晚上，黄兴与陈其美、李平书等在城自治公所召开紧急会议，会上“上海先动”，还是“视南京举动”两种策略，争持不下。最后尊重李平书的意见“少数服从多数”，“上海先动”。
11月2日晚，黄兴与陈其美、李平书等在城自治公所讨论第二天起义具体步骤。会后，李平书连夜召集各商团负责人会议，布置有关起义问题。
11月3日上午，黄兴和陈其美、李平书等在西门外斜桥西园举行会议，约定下午2点，宣布起义。
11月3日下午2点，上海起义部队集聚南市九亩地，举行誓师大会。随后，兵分两路，一路由黄兴和陈其美率敢死队攻打江南制造局；另一路由李显谟率领商团攻占上海道，县衙门。于此同时李燮率领投诚革命的清军进攻闸北和吴淞，并于下午四点多钟攻克闸北和吴淞。
当时黄兴和陈其美手中只有二百多人的革命党人做敢死队，进攻江南制造局，进攻被阻后黄兴欲亲自进制造局劝降守军，陈其美以黄兴应指挥作战为由反对黄兴冒险，自己以《民立报》记者的身份独自进入制造局劝降，但等他进去之后，便消息杳然。实际上是他劝说无效，反被扣留了。
当时陈其美进去，劝说张士珩投降，免遭流血之祸，并晓以大义，说革命党已在外面围攻，声势赫赫。软硬兼施之下，不料张士珩丝毫不为所动，反将他五花大绑，并骂道：“你们这批亡命之徒，待我将外面这些狐群狗党打死，再来杀你。”陈其美见劝降办法行不通，只好束手待毙。
劝降失败，只得硬攻。下午5点，敢死队乘制造局放工时候，拥入局门。当时守军中一部分人同情革命，但还有一小部分人在总办张士珩的督率下负隅顽抗。守军先放空枪以示警告，敢死队见无子弹，便冲上前去投掷炸弹，守军于是以实弹射击，当场打死一人打伤二人，敢死队进攻受挫。待击退革命党人后，得意洋洋的张士珩便要来杀陈其美，此时陈其美成了等待被处决的囚犯，危在旦夕。
当时制造局内有一个名叫张杏村的士兵，暗中支持革命，在局中充当内应，在旁眼见陈其美生死系于一发之际，乃挺身而出说：“此人乃微弱书生，有何本事，杀不杀，无济于事，但他们党人很多，均不怕死，今若杀他，设异日他们专来找总办谋报复，可了不得。”
张士珩还嘴硬：“我不怕他们，更不怕死。”张杏村复晓以利害：“总办所说甚是，但总办的少爷、小姐均在外居住，身家性命以及财产，也当顾虑。即我等在此自当同总办出力，设若革命党成功，他们必不饶恕我们。请总办想想，何不等到大事平定，再来杀他不迟，横直他在这里哪能跑得脱。”
