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初，王敦闻甘卓起兵，大惧。卓兄子卬为敦参军，敦使卬归卓曰：“君此自是臣节，不相责也。吾家计急，不得不尔。想便旋军襄阳，当更结好。”卓虽慕忠义，性多疑少决，军于猪口，欲待诸方同出军，稽留累旬不前。敦既得建康。乃遣台使以驺虞幡驻卓军。卓闻周顗、戴渊死，流涕谓卬曰：“吾之所忧，正为今日。且使圣上元吉，太子无恙，吾临敦上流，亦未敢遽危社稷。适吾径据武昌，敦势逼，必劫天子以绝四海之望，不如还襄阳，更思后图。”即命旋军。都尉秦康与乐道融说卓曰：“今分兵断彭泽，使敦上下不得相赴，其众自然离散，可一战擒也。将军起义兵而中止，窃为将军不取。且将军之下，士卒各求其利，欲求西还，亦恐不可得也。”卓不从。道融昼夜泣谏，卓不听；道融忧愤而卒。卓性本宽和，忽更强塞，径还襄阳，意气骚扰，举动失常，识者知其将死矣。
王敦以西阳王羕为太宰，加王导尚书令，王弇为荆州刺史；改易百官及诸军镇，转徙黜免者以百数；或朝行暮改，惟意所欲。敦将还武昌，谢鲲言于敦曰：“公至都以来，称疾不朝，是以虽建勋而人心实有未达。今若朝天子，使君臣释然，则物情皆悦服矣。”敦曰：“君能保无变乎？”对曰：“鲲近日入觐，主上侧席，迟得见公，宫省穆然，必无虞也。公若入朝，鲲请侍从。”敦勃然曰：“正复杀君等数百人，亦复何损于时！”竟不朝而去。夏，四月，敦还武昌。初，宜都内史天门周级闻谯王承起兵，使其兄子该潜诣长沙，申款于承。魏乿等攻湘州急，承遣该及从事邵陵周崎间出求救，皆为逻者所得。又使崎语城中，称大将军已克建康，甘卓还襄阳，外援理绝。崎伪许之，既至城下，大呼曰：“援兵寻至，努力坚守！”乿杀之。乿考该至死，竟不言其故，周级由是获免。
乿等攻战日逼，敦又送所得台中人书疏，令乿射以示承。城中知朝廷不守，莫不怅惋。相持且百日，刘翼战死，士卒死伤相枕。癸巳，乿拔长沙，承等皆被执。乿将杀虞悝，子弟对之号泣。悝曰：“人生会当有死，今阖门为忠义之鬼，亦复何恨！”
乿以槛车载承及易雄送武昌，佐吏皆奔散，惟主簿桓雄、西曹书佐韩阶、从事武延，毁服为僮，从承，不离左右。乿见桓雄姿貌举止非凡人，惮而杀之。韩阶、武延执志愈固。荆州刺史王弇承敦旨，杀承于道中，阶、延送承丧至都，葬之而去。易雄至武昌，意气忼慨，曾无惧容。敦遣人以檄示雄而数之，雄曰：“此实有之，惜雄位微力弱，不能救国难耳。今日之死，固所愿也！”敦惮其辞正，释之，遣就舍。众人皆贺之，雄笑曰：“吾安得生！”既而敦遣人潜杀之。
魏乿求邓骞甚急，乡人皆为之惧，骞笑曰：“此欲用我耳，彼新得州，多杀忠良，故求我以厌人望也。”乃往诣乿。乿喜曰：“君，古之解扬也。”以为别驾。
诏以陶侃领湘州刺史；王敦上侃复还广州，加散骑常侍。
甲午，前赵羊后卒，谥曰献文。
甘卓家人皆劝卓备王敦，卓不从，悉散兵佃作，闻谏，辄怒。襄阳太守周虑密承敦意，诈言湖中多鱼，劝卓遣左右悉出捕鱼。五月，乙亥，虑引兵袭卓于寝室，杀之，传首于敦，并杀其诸子。敦以从事中郎周抚督沔北诸军事，代卓镇沔中。抚，访之子也。
敦既得志，暴慢滋甚，四方贡献多入其府，将相岳牧皆出其门。以沈充、钱凤为谋主，唯二人之言是从，所谮无不死者。以诸葛瑶、邓岳、周抚、李恒、谢雍为爪牙。充等并凶险骄恣，大起营府，侵人田宅，剽掠市道，识者咸知其将败焉。
秋，七月，后赵中山公虎拔泰山，执徐龛送襄国；后赵王勒盛之以囊，于百尺楼上扑杀之，命王伏都等妻子刳而食之，坑其降卒三千人。
兖州刺史郗鉴在邹山三年，有众数万。战争不息，百姓饥馑，掘野... --
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，掘野鼠、蛰燕而食之，为后赵所逼，退屯合肥。尚书右仆射纪瞻，以鉴雅望清德，宜从容台阁，上疏请征之；乃征拜尚书。徐、兖间诸坞多降于后赵，后赵置守宰以抚之。
王敦自领宁、益二州都督。
冬，十月，己丑，荆州刺史武陵康侯王弇卒。王敦以下邳内史王邃都督青、徐、幽、平四州诸军事，镇淮阴；卫将军王含都督沔南诸军事，领荆州刺史；武昌太守丹杨王谅为交州刺史。使谅收交州刺史脩湛、新昌太守梁硕杀之。谅诱湛。斩之。硕举兵围谅于龙编。
祖逖既卒，后越屡寇河南，拔襄城、城父，围谯。豫州刺史祖约不能御，退屯寿春。后赵遂取陈留，梁、郑之间复骚然矣。
十一月，以临颖元公荀组为太尉；辛酉，薨。
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