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战不比平原之战，韩遂没有办法将数万兵马全部集中在一起推进，只能是各自分兵而入。韩遂、夏侯渊、侯选、张横、梁兴分为五路全部驰入了上林苑。
韩遂急切的想要剿灭马超，于是率中军直扑子口。
然而当韩遂赶到炊烟起处时，却发现根本就空无一人！
“不好！中计了！”韩遂方才惊呼，隐约间远处传来了厮杀之声。
“何处声响？”韩遂急问道！
很快，哨骑便来到了韩遂面前，一脸慌张的对韩遂禀报道：“马超埋伏在右翼，正杀入了张横将军部中！”
也合当这张横倒霉，本来他是一直小心翼翼，押着兵马想要等韩遂与马超交上手，然后再去帮忙。结果没想到那马超升起的炊烟是个障眼法，反而是埋伏在了韩遂右翼，而张横正好钻进了马超设下的套中！
“张横！哪里跑！”只听得左侧闪出一彪人马，为首的乃是庞德庞令明！
虽然不是马超，但这庞德也不是个好惹的人！张横心中暗暗叫苦，然而想要后撤却已经来不及，只得硬着头皮率军迎战庞德！
庞德冲入张横阵中，那张横不过数千人马，如何抵挡得住庞德？不过须臾，张横便败退东走，企图向友军靠拢！然还没有走出一二里，却又见一将拦住去路！
张横看见为首那人，顿时吓的双腿直哆嗦，正是马超横枪立马！
“狗贼！拿命来！”一声喝道，马超已经率先冲入了阵中！身后马岱跟上，片刻功夫便将张横冲的七零八落！
虽然程银、李堪死后，韩遂增补了一千人马给张横，但加起来也不过将将六千之众。马超虽然是残兵，但也还有六七千。
在兵力相当的情况下，张横如何是马超对手？简直是砍菜切瓜！
这些人在沣水也看到了马玩所部全军尽墨的惨状，眼见是马超杀到，一时间纷纷做鸟兽散！
张横身为领将，竟然是第一个跑的！命都快丢了，还要什么脸面？张横现在只想着怎么逃命。
他倒是带着少数人跑了出去，但其手下部众却被丢在了后边。
马超、庞德合力杀败张横余众，震慑了敌军，当即也不恋战，便又往子口附近退去。
张横仓皇逃命，知道见到前来救援的梁兴，这才放下心来。
“梁将军小心！马超使诈！”
不得不说，冷静下来的马超，还是有颇有些小智的！这一招障眼法将韩遂主力引向了东边，而自己则率部在右翼给了张横迎头痛击！
恐惧是会传染的，看见张横如此仓惶模样，梁兴也是大惊失色，本来还想着与张横合兵共抗马超，不想自己还未赶到，却是张横先奔逃而来。
看张横这失魂落魄的样子，好似羔羊见到了虎狼！
梁兴立即按下兵马，眯着眼睛想要看清楚前方，但见败逃而来张横部下越来越多，梁兴心里也越发没有底。
“撤！”一声令下，梁兴当即与张横带着各自部下往东撤走，去寻韩遂中军。
还是靠着大树好乘凉，没有人想当出头鸟。
