nbsp; 董卓大军、裹挟着皇帝、文武百官及洛阳百姓，漫天遍野，向函谷关而去。乐进四万大军横陈在函谷关前，一半对外，一半对内。刘泽、曹操率领五万大军，早已潜行到谷城西三十余里。
刘泽看着无辜的百姓被董军看押着前行，辎重大车数千辆，装载着满满的财货，看了一眼郭嘉，郭嘉说道：“明公欲取此财乎？”刘泽点了点头，郭嘉笑道：“史阿、子义率特种精锐如此如此，子龙助之，不难也。”刘泽用手指点着郭嘉，笑道：“奉孝之智，吾不如也。”
曹操见董卓大军过去一半，放起号炮，率领大军向董军杀去，刘泽与典韦也率领精兵杀向前去。董卓闻听追兵杀到，没有了李儒这个智囊，慌乱间只顾催促人马赶向函谷关，只顾着皇帝、百官了，老百姓的死活哪里还顾得。
史阿、太史慈率领一千特种精锐，对落在后面看押百姓的士卒，实行了精确打击，一弩一个，精准无比。赵云率领五千精骑，如砍瓜切菜般，杀向董卓士卒。看押的士卒，队伍拉的太长，见联军勇猛，发声喊，四散逃了。史阿、太史慈指挥人手，赶着装满财货的大车向风陵渡口赶去，赵云随军看送。
乐进看到东方烟尘扬起，和关羽率领两万骑兵杀来。董卓见此，让吕布迎敌。关羽武艺超群，向来闻听吕布无人能敌，心中不服气，远远看到吕布大旗，跃马持刀向吕布杀去，看看来到近前，关羽大喝一声，立起身来，青龙偃月刀带着尖啸劈向吕布，吕布也是逞强好胜的性格，大喝一声：“来得好。”舞起方天画戟，挡住青龙偃月刀，只听得震天的交鸣，震得两旁的士卒掩耳而走。关羽自以为无敌的存在，自跟随刘泽后，赵云、太史慈、许褚、典韦，无不武艺超群，静下心来，苦练武艺，哪料到自己全力的一刀，被吕布轻松化解，收起骄狂之心，认真对敌。关羽还有不知情的，自己骑得战马是双镫，可以借力，吕布的战马虽然是赤兔马，却是一个马镫，自己占了很多便宜，却不自知。关羽大喝一声，仍然是立起身子，偃月刀横着向吕布切来，吕布也震惊对手的武艺，小心应对，挡住了关羽的一刀。二人你来我往，杀作一团。
乐进骑兵突击，撞上了以英勇著称的飞熊军。吉州骑兵久经战阵，飞熊军也是和塞外民族经常对敌，两军杀在一起，战力难分高下，吉州兵胜在武器犀利，装备良好，飞熊军胜在人数众多，约有五万之众。董卓见吕布挡住刘泽来军，绕过战场，向函谷关疾走，张飞、许褚见此，只好再次分兵，张飞率领一万骑兵向董卓杀去，李傕、郭汜帅军迎上。关上徐荣，打开关门，率领三万大军，猛攻许褚，许褚虽然勇猛，一时哪里抵挡得住三倍于己的敌军，被徐荣大军打开了缺口，接应董卓进入了函谷关。
吕布远远看到董卓进了函谷关，荡开关羽大刀，率领残兵拍马而走，正逢着张飞，张飞骂道：“三姓家奴休走，燕人张翼德在此。”吕布大怒，挺戟直刺张飞，张飞荡开画戟，反手一矛，刺向吕布后心，吕布和关羽一战，早已疲累，眼看就要刺上，旁边一枪伸过来，挡住了张飞蛇矛，张飞喝道：“来者何人？”“雁门张辽张文远。”张飞大怒，挺枪杀向张辽。张辽不惧，沉着应战。
曹操、刘泽督帅大军赶来，许褚见董卓入关，也麾军向后杀来。一场大战，从早至夕，各方伤亡无数。赵云见大车尽数上船，返身杀回战场。
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