唐周的背叛使得洛阳一带的太平道势力基本被根除，太平道因此也失去了先机，随后不得不仓促的立刻起义。
【顺利的开局】
张角发现事情败露之后，立刻用各种方法通知全国各地的太平道，即刻起义。张角也根据《太平经》中“有天治、有地治、有人治，三气极，然后歧行万物治也”的理论，将他们三兄弟分别称号为“天公将军”、“地公将军”及“人公将军”。因为太平道自认为是土德，土德为黄色，所以太平军都头裹黄巾，人们也称为“黄巾军”，这场起义也在历史上被叫做“黄巾起义”。
在黄巾起义初期，黄巾军在攻克城镇之后，往往烧毁官府，杀尽贪官污吏，将他们的不义之财分给老百姓们，他们不仅攻打官府，那些地方豪强、有钱人家、门阀士族，也均在目标之内。州郡官员面对着黄巾大潮无力抵抗，大多弃职逃跑。
张角在冀州起义之后，一个月之内，全国除冀州之外还有七州二十八郡纷纷响应，而当时整个东汉王朝也就仅有十三个州而已，安平国和甘陵国的人民甚至分别生擒了安平王和甘陵王，来响应黄巾军，京城洛阳都为之震动。很快，以张角三兄弟为首的黄巾主力便席卷了大半个冀州，成为了起义的中心；波才、彭脱则领导东方的黄巾军，控制了颍川、汝南、陈国一线；张曼成则率领南方的黄巾军，杀死了南阳郡守褚贡，占领了宛城，并以此为中心，与官军对抗。
【官府的部署】
黄巾军的迅速发展严重威胁了汉朝的统治阶级，不仅是那些地方豪强、门阀士族、大地主们，就连皇帝也坐不住了。中平元年（184）三月汉灵帝以河南尹何进为大将军，封慎侯，率左右羽林、五营营士屯都亭，修理器械，以镇京师；置函谷、太谷、广成、伊阙、辕、旋门、孟津、小平津八关都尉，并在这八个重要关口严防，同时命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
起义爆发后，灵帝召集群臣商议对策。北地太守皇甫嵩认为，应该解除禁止党人作官的禁令，并拿出皇帝私人所有的中藏府钱财以及西园骥厩中的良马，赏赐给出征的将士。灵帝询问中常侍吕强的意见，吕强说：“对党人的禁令时间已经很长了，人们都在怨恨愤怒，若不予以赦免，他们如果轻举妄动与张角联合起来，叛乱之势便会更趋扩大，到那时后悔就来不及了。现在，请先将陛下左右贪赃枉法的官员处死，大赦所有的党人，并考察各地刺史、郡守的能力。如果这样做，叛乱就不会不平息了。”
灵帝对黄巾军的势力感到害怕，接受了吕强和皇甫嵩的建议。于是大赦天下党人，已经被流放到边疆地区的党人及其家属都可以重返故乡，但唯有张角不在赦免范围之内。
那时在北方，卢植和宗员以北军五校士为主力和张角三兄弟周旋；在东方，皇甫嵩则和朱儁（又称朱隽、朱俊）各领一军，朱儁还上表召募下邳的孙坚为佐军司马，两军共计四万多人，讨伐颖川一带的波才、彭脱；在南方，南阳太守秦颉则和宛城张曼成对峙。
此时黄巾军可以说是声势浩大，已经可以与官府抗衡，但与此同时初期被一度打蒙了的朝廷现在也逐渐反应了过来，面对着朝廷的讨伐大军，地方上的各路义军，黄巾军尽管人多势众，但量不敌质，还是在一次次的交锋中逐渐落败了。
