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【灭黄巾建青州军】
曹操成为兖州牧之后，第一件事就是和鲍信等人合兵消灭在兖州盘踞的黄巾军。
曹操认为黄巾军虽然势大但他们多数出身于贫贱，并不精通谋略，在杀死兖州刺史刘岱得胜后必然骄傲轻敌。曹操于是便定计设奇兵在寿张迎击黄巾军，曹操和鲍信最先到达战场，而此时其他部队还未至，但黄巾大军已经逼近。
曹操迫不得已与优势的敌人展开激战，曹操本人也被黄巾军发现，逃脱不得。为了救出曹操，鲍信拼死作战，为曹操杀出了一条生路，可惜的是鲍信自己没有逃出，他去世时年仅四十一岁。后来兖州的其他部队逐渐到来，黄巾军慢慢不支，最终为曹操所败。
此战之后，曹操悬赏寻找鲍信的遗体，很可惜没有找到。大家于是用木头刻出鲍信的模样，曹操洒泪祭之。
这一年冬天，形式对于黄巾军来说越来越不利。黄巾军虽然号称百万，但多是妇孺、老人、幼儿，其中青壮只有三成左右，他们流动作战，所需要的消耗众多，在无法击败曹操的情况下，黄巾军所得的补给已经无法维持其消耗，而且这批黄巾军的领导人也没有多少能力，不得已的情况下他们开始向曹操投降。
曹操在收编这批黄巾军之后，得到了三十多万的降卒，人口一共百万左右。他将其中的精锐整编出来，组成军队，号称青州兵。
【初平会战】
讨伐董卓战之后，袁绍、袁术两兄弟分别结盟对抗，袁绍和曹操等人联手，袁术亦和公孙瓒、陶谦联合。
初平三年（192）末初平四年（193）初，袁术在派孙坚讨伐刘表失败之后，被刘表断了粮道，一方面出于无奈，一方面为了进一步钳制袁绍的发展，他向公孙瓒求援。公孙瓒派刘备屯高唐，单经屯平原，联合陶谦发兵发干，对袁绍的冀州形成了包围之势。
另外袁术本人也联和朝廷任命的兖州刺史金尚挥军攻击兖州，袁术进军陈留屯兵于封丘，还得到了黑山贼的余部以及匈奴於夫罗等人的助战。
曹操也挥军至鄄城，与袁绍联合。那时鄄城离冀州比较近，容易得到袁绍的支援，鄄城也就此成为了曹操在兖州的大本营。
就这样幽、青二州的公孙瓒、徐州的陶谦、南阳的袁术对冀州的袁绍和兖州的曹操形成了一个三角进攻的态势。
相比以前孙坚伐刘表和袁绍与公孙瓒之间的界桥等战役，这一次是袁绍、袁术两大阵营之间的全面对决，谁胜谁负都会决定日后天下的走向。
为了对付袁术、公孙瓒、陶谦的联和进攻，袁绍和曹操利用他们相互距离太远无法及时配合的特点，两人合兵逐个击破。
袁绍和曹操的联军先是扫荡了公孙瓒和陶谦对于冀州的威胁，相继打退了刘备、单经和陶谦。
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