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在真实的历史上曹操和吕布关于兖州的争夺是非常惨烈而艰苦的，就连曹操自己在这一战中都动过了其他的念头。但另一方面，关于这场战争的故事也是很多的。
这一场战争大致分为两个阶段，第一个阶段以曹操回援攻打吕布的濮阳为开始。
实际上在曹操回来后就说过:“吕布在一天之中便得了一州,却不占领东平,切断亢父、泰山之间的通道,凭险要地势拦击我,反而驻兵濮阳,我因此断定他没有多大的作为。”
于是看不起吕布的曹操很快就发兵讨伐濮阳，可战事并不像曹操想象那么顺利。
两军对阵，吕布出战，先派骑兵冲散青州兵，曹军阵势大乱，曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。是行军司马楼异扶曹操上马,带他冲出重围。未到营地之前,众将因不见曹操,十分害怕。曹操强自支撑,带伤慰问部队,命令部队赶做攻城的器械,准备再次进军攻打吕布，这才稳定了军心。此后双方多次交战，并在此僵持了百余日。
那时候夏侯惇麾下有一个叫典韦的人，曹操在濮阳讨伐吕布时，吕布在濮阳西边四五十里的地方有另一支兵屯驻,曹操夜间偷袭,到天亮就击溃了这支部队,但还没有来得及撤军,吕布的救兵赶到,从三面交替攻战。当时吕布亲自冲阵,从早晨打到午后,几十个回合,相持不下,情况非常紧急。
曹操临时招募冲锋陷阵的勇士,首先中选,曹操让招募的几十个人都穿上几层衣服双层铠甲,舍弃盾牌,只拿长矛撩戟。这时两面战情告急,典韦率军阻挡。敌兵弓箭乱射,箭支像雨点一样飞来,典韦看也不看,对部下说:“敌人冲到离我十步的时候再告诉我。”部下说:“十步啦!”典韦又说:“五步再告诉我。”部下都害怕了,大声疾呼:“敌人来啦!”典韦手持十余支小戟，大呼而起，以戟掷敌，所投者无不应手而倒。这一仗打了很久,天色也已经傍晚,吕布才率军退却，曹操军也得以撤退。
战后因为典韦的出色表现，曹操拜典韦为都尉，引置于左右，让他带领自己的亲兵守卫自己。
在曹操攻打濮阳期间，城内的大姓田氏为曹操的反间，曹操得以带军进入城内。随后火烧掉了东门，表示没有谋反的意图。曹操和吕布的军队在城内展开战斗，以曹操的军队失败而告终。（注1）
在战斗中吕布的骑兵抓住了曹操却不知道他是谁？于是向曹操问道：“曹操在哪里？”曹操赶紧回答：“那个骑黄马的人就是曹操！”吕布的骑兵赶紧扔下曹操去追骑黄马的人。东门的火仍然很大，曹操最终得以突火而出。
这个事情也是《三国演义》中马超杀的曹操割袍断袖的原型。
这时在兖州发生了天旱，又有大面积的蝗虫为害，曹操和吕布粮食都不够了，不得已双方停战两人都各自撤兵。曹操和吕布之间兖州争夺战的第一回合也到此结束。
这年的九月,曹操带兵回到了鄄城。吕布率兵来到了乘氏县,但被当地人李进击败,东退驻守山阳。
那一年兖州谷米一斛值五十多万钱,以至于出现了“人吃人”的现象,曹操便解散了刚招募来的新兵，让他们回去恢复生产。
在曹操数度败于吕布，几乎军粮丧尽、兖州尽失之际，袁绍派人游说曹操连和，希望曹操能迁居于邺城，给曹操留了一条后路。
当时曹操的处境是很不利的，他在回军之后并没有能在第一时间击败吕布夺回兖州，反而在濮阳城下吃了很多的亏，夏侯惇的一只眼睛就在曹操反攻吕布时丢掉了，最后将仅剩的一些军粮也几乎消耗殆尽，而且兖州也基本被打残了，所以... --
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，所以曹操对袁绍的提议很是心动，甚至已经准备答应他。
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