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在董卓之乱后，韩遂等西凉叛军开始与董卓合流，董卓死后，李郭等后继者继承了董卓拉拢西凉叛军的策略，不过双方矛盾后期激化，韩遂和马腾联合益州刘焉对抗李郭集团，失利。
在汉献帝出走后，西凉军势力一落千丈，后郭汜、李傕更是相继死去，关中地域遂被韩遂、马腾为首的原凉州叛军所占据。
【乱军联合】
因为《三国演义》的影响，现在有不少人认为马腾是当初讨伐董卓的十八路诸侯之一，但实际上马腾在那时不但没有参与对抗董卓的行动，反而是董卓的准盟友之一。
兴平元年（194），马腾有私事求于李傕，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，当时益州牧刘焉也派出军队帮助马腾等人一起进攻李傕。朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，但因事情败露，只得逃奔槐里。
李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。樊稠的部队又进攻槐里，种邵等人都被杀死。不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
兴平二年（195），马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。不久，李傕与郭汜相互攻击，三辅****，马腾遂放弃东行计划，与韩遂相联合，结为异姓兄弟。
【分立雍州】
雍州是古九州之一，但在汉武帝设十三州刺史部时，并没有雍州，其地理范围大概是后来的三辅一带加上凉州（或者其东部）。东汉时汉光武帝定都洛阳，设立过雍州，治所姑臧，但是不久取消。
兴平元年（194），河西的敦煌、酒泉、张掖、武威四郡，因为距离凉州官府所在地冀县太远，而且交通又被盗寇阻断，因此上书请求另外设置一州。同年六月，汉献帝下诏设置雍州，任命陈留人邯郸商为雍州刺史，治理河西四郡事务。这时凉州和雍州的位置和大多数人所想的不一样，是凉州在东，雍州在西，雍州治所则是姑臧。
后雍州和凉州在建安年间再次发生变化，建安十八年（213），荀彧死后，曹操并天下十三州为九州，东面的凉州与司隶校尉部的三辅一起并入雍州，治所则改在长安。曹魏黄初元年（220），分河西八郡复置凉州，这时雍州和凉州的地理位置才是现在大多数人所认为的雍州在东，凉州在西。
【入主关中】
关中本来是西凉军的势力范围，先后为董卓和李郭所占据，但后来西凉军内部矛盾激化，李傕先是杀死了当时西凉军三巨头之一的樊稠，后又与另外一位郭汜决裂，在长安城内部交战连连，最终导致汉献帝出走，自此西凉军势力大为衰落，建安... --
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