关中历来为四塞之地，南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。
曹操能进攻关中主要有三条路线：
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；
2、中路：沿大路，经潼关进入；
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，硬打不是一个很好的选择。
【军力对比】
当时曹操军是进攻方，而马韩联军主要以防守为主，不过前期曹仁在曹操到之前在潼关是以防御为主的。
在马韩关中联军内部，马超作为地主是联军的核心发起者，韩遂则是当时的元老，不过他虽然也参战，但是作为支援而来，需要从凉州本土调动兵力，所以总体而言韩遂的兵力可能不及马超，两人各自都应该有超过一万，甚至接近两万的大军（马超多次率本部主力一万多兵出击渡河的曹军），而其他八人都是中、小军阀，其中有记载有梁兴五千人（梁兴曾率本部五千人反击偷渡蒲坂津的徐晃，而他是其中势力较小的一个）。估计侯选、程银、杨秋等中等军阀的兵力在五千—一万之间，后面五个小军阀兵力约各五千人。所以估计关中联军的实际兵力在八万多，甚至可能没有八万，号称十万（这点在资治通鉴里有记载）。
而且他们并不是都在潼关前线，后方估计会有部分兵力。这样实际参加与曹军作战的部队约有六万五千—七万左右。
曹操参战兵力没有记载，根据主要的参战将领和曹用兵的习惯加以分析：参战将领：曹操，自然会带领其精锐的虎豹骑部队参战，兵力五千左右（许禇、曹真、曹休在其中）；安西将军：曹仁，曾经在潼关单独对抗马韩联军三个多月，兵力不会少（根据此战后派其统七军讨伐反叛的苏伯、田银），估计有三万人左右；征西护军：夏侯渊，徐晃、朱灵等大将均曾受其节制，兵力一万左右；平狄将军：张郃，兵力五千左右（从破马、韩于渭南）；横野将军：徐晃，兵力四千以上（使晃以步骑四千人渡津）；另外都护将军（或许是厉锋将军）曹洪也很有可能参战，兵力在五千左右。其他：将军朱灵、校尉丁斐等，司隶校尉钟繇在长安，没有部队，未参战。这样一来，曹操的部队总兵力大致在六万—六万五千人左右。因此，这次战役基本也是一场双方兵力相当的交战（注2）。
不过曹操麾下部队有着统一的指挥，而关中诸侯鱼龙混杂、指挥不便，所以总体还是曹操军力更强一些。
注1：同年刘璋因为曹操讨伐张鲁之事请刘备入川北上讨伐张鲁，帮了刘备一个大忙。
注2：后面两篇都是在百科上看到的，不是我分析的，我认为很准确，就借鉴了。
