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马超割据陇西之后，并没有能在此长期驻扎下去，很快，因为其部下的叛乱，马超再次被曹操军所击败，不得已逃往汉中，投靠张鲁。
马超后企图借助张鲁的力量反攻凉州，但遭遇失利，他在汉中又遭到了张鲁部下的排挤，遂离开汉中逃入氐中，最终被刘备所拉拢。
【败退汉中】
姜叙的母亲很感慨，敦促姜叙听从杨阜的劝说。定下计谋后，又与同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，共同讨伐马超。又派从弟谟到冀城告诉杨岳内情，并联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。
他们盟誓以后，于建安十七年（212）九月，杨阜和姜叙在卤城起兵。马超闻讯后亲自率兵出击。赵衢、庞恭等救出杨岳，关闭冀城大门，抓住马超妻儿，并将他们杀害。马超则袭击历城，抓住姜叙的母亲。姜叙母亲骂道：“你是个背叛父亲的逆子，你是杀害君长的叛贼，天地不容，还不早死，还有什么脸见人！”马超大怒，杀死姜叙母亲。
后杨阜与马超作战，五处受伤，宗族兄弟死了七人。马超失去了根据地，进退狼狈，不得已南逃，投奔张鲁。
陇右平定后，曹操封赏讨伐马超的功臣，封侯者十一人。杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我杨阜没有保护好州君性命，他们死后，我也没有尽节报孝。在道义上我应被罢黜，在法律上我应被诛杀。马超又没被杀死。我实无权再受爵禄。”曹操说：“你与君臣共创大功，西部百姓至今挂在嘴边，作为美谈。子贡辞让封赏，孔子认为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙的母亲劝姜叙早日起兵，实在是明智之举，杨敞的妻子也不过如此。实在贤能！实在贤能！有良史记录忠义，是不会忘记你们的节义的。”
【再战凉州】
马超退到汉中之后，虽然受到了张鲁的重用，但他仍然希望复仇重新夺取凉州，当时马超的亲族已经基本离去，他的父亲马腾和兄弟们在邺城被曹操所杀，妻子和儿子则在冀城因为部下叛变而丧命。
建安十九年（214）春，马超从张鲁处求兵，北取凉州，还围祁山。姜叙等急向夏侯渊求救，诸将认为应当听从曹操调度，而夏侯渊吸取了冀城沦陷的教训，对部下们说到：“主公在邺县，往来反复四千里，路程遥远，等收到曹公指令，姜叙等人必败，故此举不适合救急。”
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