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刘焉留下的三位益州集团的重臣中，除了刘璋的儿女亲家庞羲没有反成之外，张鲁和赵韪都最终选择了和刘璋对抗，张鲁割据汉中独立，赵韪则兵败被杀。
【被逼反的张鲁】
张鲁是刘焉麾下的核心人物之一，是益州的北面屏障，在刘焉活着的时候，张鲁将其家人都放置在益州，表示对于刘焉的服从。
但在刘焉死后，刘璋的性格懦弱，没有威严，张鲁也因此认为刘璋糊涂，对于刘璋十分的不顺从。
当时，张鲁并没有得到朝廷的承认，在名义上还是属于反贼，但实际上已经在汉中地区建立起了一个政~教~合~一的割据势力，实力不容小窥。
刘璋对于张鲁的对其的态度十分恼怒，于是他以张鲁不顺从自己为理由，杀死了张鲁在益州的母亲和弟弟，使得张鲁和刘璋反目成仇，就此成为了一对死敌。
由于张鲁所占据的汉中郡是益州的门户，地理位置非常重要，而汉中郡本身也是一个大郡，对于刘璋而言是不可能放弃的。
所以，为了消灭张鲁，刘璋派出了当时益州的三号人物庞羲，由他多次讨伐张鲁，但张鲁和沈弥、娄发、甘宁等人完全不是一个重量级的，他在汉中盘踞已久，深得人心，早已经独树一帜，所拥有的人力、物力、财力更是临时起义的沈、娄、甘等人无法相比。
另一方面庞羲本人的军事水平也不是十分出众，尽管多次进攻汉中，但基本都被张鲁击退，刘璋军所获得的战果也是寥寥无几。
在这种情况下，为了限制张鲁的进一步发展，建安六年（201），刘璋分巴郡垫江以上为巴西郡。而当时张鲁大部分军队都部属在那一带，刘璋于是干脆任命庞羲为巴西太守，让他来抵御张鲁。
庞羲在成为巴西太守之后与张鲁的作战仍然不顺利，甚至一度让张鲁攻陷了巴西郡。
张鲁最终成功得以摆脱了刘璋的控制，在汉中一带称雄独立，并且反而威胁到了刘璋在益州的统治。张鲁的背叛可以说是刘璋咎由自取，非常无能的表现。
【失败的赵韪】
赵韪在当时是益州集团内部的二号人物，益州本土集团的领袖，声望和地位都仅仅次于刘璋。前文说过了，赵韪是益州巴西人，在当时严格来说是益州巴郡人。
赵韪是最早追随刘焉进入益州的那批人，益州集团里绝对的核心人物之一，他在刘焉成为益州牧之时便对其进行政治投资，最终大获成功。
刘焉死后，益州内部一人之下，万人之上的赵韪已经开始有了别的想法。
这点在刘焉死后，赵韪选择了性格温和懦弱的刘璋而不是刘瑁，而且是向朝廷推举刘璋为益州刺史，而不是益州牧就可以看出来。
赵韪是想一开始就让刘璋成为傀儡，而由自己真正的控制益州。
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