荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋闇弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。——出自《隆中对》
刘备想要荆州和益州，孙权也想要荆州和益州，这自然就矛盾了。在赤壁之战和江陵之战结束后，... --
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束后，孙权集团已经打通了通往益州的通道，当时孙权在周瑜的建议企图发兵夺取益州，并且希望联合刘备一起，不过刘备一方面想自己独吞益州，另一方面也怕孙权借机消灭自己，所以以同为宗室为理由死活不愿意出兵讨伐刘璋，而孙权没得到刘备的帮助，爱将周瑜又恰好在此时去世，讨伐益州之事就此不了了之。
结果没过多长时间，刘璋就因为曹操派夏侯渊等人讨伐汉中一事邀请刘备入蜀，企图让刘备帮自己守益州的门户，刘备也是趁机入蜀，这事被孙权知道后，孙权很是气愤，当初是谁说的：“今同盟无故自相攻伐，借枢於操，使敌承其隙，非长计也。”
孙权当时已经将南郡借给了刘备，无法阻止其入蜀，于是就将自己的妹妹接回了江东。
在刘备夺取益州之后，孙权就以其已经有根据地为理由，要还荆州，刘备当然不想给了，自己嘴里的肉怎么可能吐出去，于是敷衍孙权，说到：“须得凉州，当以荆州相与。”孙权对此反应就是“呵呵”，鬼知道你刘备什么时候能的凉州，得了凉州之后，没准还说“须得司隶，当以荆州相与。”
于是孙权直接向荆州麾下的长沙、零陵、桂阳三郡派出长官，表示荆州虽然拿不回来了，但至少我也要一半，结果均被关羽赶出，文不行之后，孙权直接来武的，派吕蒙通过军事手段占领了这三郡，然后关羽、刘备也不能无动于衷了，双方大规模调兵遣将，关羽和鲁肃单刀赴会不成，局面是一触即发。
然后，然后曹操出来抢戏了，刘备和孙权没能打起来，刘备想起来了曾经一度被曹操所支配的恐惧，于是果断和孙权谈和，双方平分荆州，于湘水划界，江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，等于刘备将长沙郡、桂阳郡以及江夏郡的一部分交给孙权，借荆州之事就此了结。
但这并不代表着事情的结束，孙权和刘备之间的关系在湘水划界只是得到了暂时的缓和，并没有得到根本性的好转，刘备本来就因为孙夫人之事对于孙权等人好感不多，其后又被孙权夺取三郡之地，加上刘备势力扩张之后也渐渐不再把孙权放在眼里，不再看重和孙权之间的联盟，只不过在曹操的压力之下没有进一步的动作。
而孙权夺回三郡之后，实际上心里也没有满足，再加上刘备对于孙权态度的改变，孙权也开始重新考量和刘备之间的关系，刘备势力的不断扩张在当时已经引起了作为盟友孙权的忌惮，就在这时，亲刘派的鲁肃去世了，孙权集团内部联合刘备的声音就此低迷。
鲁肃死后，本来孙权准备派严畯代替其位，然而严畯认为自己能力不足以胜任，于是孙权转而以吕蒙替之。
吕蒙曾经是周瑜的部下，历史上他和周瑜对于刘备集团的看法一致，都是想将荆州占为己有，在吕蒙的鼓动下，孙权遂对于荆州展开了新一轮的攻势。
ps：后文准备先谈一下鲁肃和吕蒙，接着就是襄樊之战篇
