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在建安二十四年（219），刘备集团进入鼎盛时期，同年，关羽在襄樊之战兵败身死，刘备势力也开始极盛而衰。
【急速的发展】
刘备是三国时期的老牌诸侯之一，早先就已经两度占据过徐州，后来他虽然寄人篱下，寄居在荆州为刘表效力，但他同时也在荆州得到了诸葛亮等人的帮助，在曹操南伐时刘备趁机而起，和孙权联合，割据荆州，迅速发展，重新成为了当时举足轻重的大诸侯之一。
刘备的第二次崛起路线主要是荆州—益州—汉中。
历史上曹操的南伐荆州，对于刘备而言不仅是一个巨大的危机，同时也是一个巨大的机遇，他就是利用这次机会联合孙权，东山再起的。
之后孙刘联军先是在赤壁击溃了不可一世的曹操，后在江陵将曹仁击退，曹操势力就此退出长江以南，在夺取荆州时，刘备打着刘表长子刘琦的名义，借着地主之谊将荆南四郡尽数夺走，后又以联合对抗曹操的大义从孙权手中借走了南郡，再加上原来被刘琦所占据的部分江夏郡，刘备势力已经控制了荆州六郡等大部分荆州领土。
夺取荆州之后，刘备很快将目光瞄准上了益州，当时益州为刘璋所有，而刘璋的暗弱天下皆知，所以不仅仅刘备对于益州有兴趣，孙权、周瑜等人的下一个目标也是益州，然而刘备一方面阻拦孙权、周瑜讨伐益州，一方面却和益州的张松、法正等人眉来眼去，结果孙权等人出兵未果，半途而废，刘备却被刘璋邀请轻松进入了益州，帮助其对抗张鲁。
刘璋请狼入室，在涪城会盟时还没有感觉，不过随着张松被自己的哥哥张肃告发，刘璋就是傻子也知道怎么回事了，于是刘璋和刘备正式决裂，双方在益州开始大打出手。
刘备先是以庞统之计，杀死了白水关的杨怀、高沛等人，夺取他们的部队，然后转头南下讨伐刘璋，在涪县一带击败刘璋所派遣的张任、刘璝、冷苞、邓贤、吴懿等将领，占据涪城，刘璋残兵则退守绵竹，同时刘备从荆州调诸葛亮、张飞、赵云等人攻打益州。
刘璋后又派李严督率绵竹诸将，结果李严直接投降，绵竹就此失守，后刘备包围雒城，张任和刘璝等人退至雒城，与刘璋之子刘循奋力抵抗，张任出战兵败被擒，不降而死，雒城被包围近一年才被刘备攻克，刘备得以进兵包围成都。而张飞等攻破江州后，与诸葛亮、赵云兵分三路扫荡西川，赵云平定江阳、犍为等郡，张飞平定巴郡、巴西两郡。最终合兵包围成都，与刘备汇合。
刘备在包围成都后，又得到了大将马超的归顺，刘璋看见大势已去，在刘备使者简雍等人的劝说下，放弃抵抗，出城投降，益州就此为刘备夺取。
建安十九年（214），刘备夺取益州，其势力版图包括了荆州和益州的绝大部分领土，为整个蜀汉集团领土最大之时。
刘备在占据益州后，曹操也攻取了汉中，为了避免自己的门户落入曹操之手，刘备在法正等人的劝说下出兵北伐，第一次... --
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