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刘备死后，益州动荡不安，南中的雍闿、孟获、高定以及朱褒等人纷纷作乱，割据一方，最终为诸葛亮所平定。
【南中叛乱】
建兴元年(223)夏，牂牁郡太守朱褒占据本郡反叛。此前，益州郡有豪强世族雍闿反叛，将郡太守张裔流放到东吴，占据该郡拒不降顺，越嶲夷王高定亦起兵叛乱。南中四郡越嶲、永昌、牂牁、益州一时间纷乱不堪。
当时益州郡人杀死该郡太守正昂，有位年长的首领雍闿，他在南方一带威望名声很高，便派人四处活动，还远往孙权那里求情。不料朝廷让张裔当上了益州太守，直赴郡所上任。雍闿于是闹别扭不服气，他借鬼教鼓动人说：“张府君像只葫芦，外面虽说光亮但内面实际很粗糙，不值得杀他，命令你们把他缚绑送往吴国。”于是他们把张裔押送给孙权，后来被邓芝请回。
刘备去世之后，雍闿更加骄横狡猾。都护李严给雍闿写了一封六张纸的信，向雍闿说明事态变化的厉害，但雍闿只回答一张纸的信，说：“听说天无二日，国无二主，如今天下鼎立，却有三种不同历法在施用，所以处在僻远地方的人深为惶惑，不知归附何方。”雍闿的桀傲不驯大多如此。雍闿后又接受士燮的引诱投降吴国，吴国遥授雍闿为永昌太守。
永昌郡位于益州地区的西部，道路阻塞，与蜀郡隔绝，而且太守之职又调换他人，吕凯与府丞、蜀郡人王伉一起率领并激励官民，关闭四境抵御雍闿。雍闿多次发布檄文到永昌，劝诱吕凯。吕凯义正言辞的回复雍闿（注1），拒不投降。吕凯的恩义威信全郡皆知，故此郡中人都很信任他，由是他也得以保全自己的名节。
除了雍闿之外，朱褒杀死了益州从事常房拥郡响应雍闿，孟获追随益州郡大姓雍闿起兵反蜀汉，并诱煽夷人同叛，高定亦参与了雍闿的行动。
据《魏氏春秋》记载，初，益州从事常房行部，闻褒将有异志，收其主簿案问，杀之。褒怒，攻杀房，诬以谋反。诸葛亮诛房诸子，徙其四弟於越隽，欲以安之。褒犹不悛改，遂以郡叛应雍闿。
【平定叛乱】
早先南中地区因刘备逝世而乘机叛乱，诸葛亮因国家刚逝去君主，先不发兵。而是一心发展农业，种植粮食，坚守关隘，使百姓休养生息，等人民生活安定，粮食充足以后，才使用民力。
建兴三年（225），诸葛亮准备完全之后亲自率军讨伐雍闿，当时马良的弟弟马谡送行数十里，献计攻心为上。
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