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三国时候的徐州地跨当今的江苏，安徽，山东三省，横跨长江北，黄河南，境内有淮河，泗水等多条河流，交通便利，徐州周围是青，兖，豫，扬四州，战略位置重要，且徐州商贾云集，十分富庶，因而成为兵家必争之地。
根据三国志记载，仅从汉末黄巾之乱到赤壁之战，围绕徐州控制权展开的大规模战役就有十八场。
如今吕布趁着曹操退兵回许都，再次从曹操手中将徐州南部的彭城国，下邳郡，广陵郡夺取过来，扩大了吕布的地盘，极大的增强了吕布的实力。
彭城国有人口大约二十万，下邳郡大约有人口二十四万，广陵郡大约有人口二十三万，也就是说，如今吕布治下百姓大约有六十七万人。
在古代，人口是最重要的资源之一，拥有人口，就意味着拥有了赋税和兵员。吕布和曹军的数次大战。。虽然双方各有胜负，但总的来说，吕布的损失相对于曹操要大一些。
吕布军的兵力由开战前的二万三千人，直接下降至不到一万人（不包括吕布夺取彭城国和广陵郡时收纳的降兵），可谓是伤筋动骨，如果没有足够大的地盘。没有足够多的人口，吕布军的实力将很难在短时间内恢复。,…,
而曹操虽然损失的兵马数量多于吕布，但曹操拥有的地盘大，拥有的人口多，只要一个动员，曹操可以轻轻松松再集合数万大军，这是吕布无法比拟的优势。
现在吕布占有了彭城国，下邳郡，广陵郡，只要不发生大规模的战役，依靠三地的资源，只需数月时间，吕布就能再次具备对外战争的能力。
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现在是公元一九八年十二月即建安三年十二月。经过诸侯讨董之后的混战，此时各诸侯中，袁绍占据幽并冀青四州，实力最为强大。其次是曹操，曹操占据兖州，控制部分青州，徐州，豫州的地盘。刘表据有荆州，刘璋占据益州，士家占据交州，孙策占据半个江东，公孙度占据辽东，马腾，韩遂占据凉州，刘备依附曹操，吕布占据半个徐州。
吕布在众诸侯中的势力算是排名末尾，只比刘备强一些。但是刘备是打不死的小强，也是拥有大机遇的人，吕布不能和他比，也就是说，如果吕布在接下来的一轮诸侯角逐中，没有获得好得发展，那么等待吕布的就只有惨遭淘汰。,…,
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在接下来的半个月时间里，吕布奔走于各郡郡守府和军营间。政事方面。吕布充分放权给陈宫，由他代为处理，而军事方面，吕布则亲力亲为。
彭城国，下邳郡，广陵郡三地的政事被陈宫处理的紧紧有条，整个吕布地盘呈现出一幅欣欣向荣的景象。而军事方面，吕布军收编了原来三地人数大约为一万五千人的曹军，同时吕布还在三地征召了二万五千士兵，因而吕布在总兵力上达到五万。
为了更好适应古代战争，吕布特意了解了一下东汉末年的军事制度，吕布发现:东汉的军事制度已经不再符合东汉末年复杂的军事战争环境。
东汉军队编制大致是军，营，部，曲，屯，队，什，伍八级。伍辖五人，设伍长；什辖二伍，共十人，设什长；队辖五什，共五十人，设都伯；屯辖二队，共一百人，设屯将；曲辖五屯，共五百人，设曲长；部辖二曲，共一千人，设千人督，亦称牙将。营辖五部，共五千人，设校检校尉；军辖二营，共计一万人，设校尉。…,
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其上则为将军，第一等是大将军。第二等是骠骑，车骑，卫将军。第三等是中军，上军，镇国，辅国，南中将军（皆不常设）。第四等是征东，征南，征西，征北四将军。第五等是安东，安南，安西，安北将军。第六等平东，平南，平西，平北将军。第七等是前，后，左，右将军。第八等是杂号将军。第九等是偏将军，裨将军。
东汉的军事制度虽然完整，全面，但到了东汉末年以及三国时期，东汉的军事制度基本上名存实亡，虽然还在继续沿用，但混乱不堪，许多将领的称号名不符实，甚至到了只要手中有几个人就自称为将军的程度。
这种情况的存在既不利于军事指挥，也不利于规范军队升迁考核制度和军队的激励制度。通晓历史和熟悉近现代军事制度的吕布。。当然不愿自己的军队陷入三国军制的泥潭，白白损耗战斗力。
吕布心中理想的军队编制大致分为八级（设副职）:方面军，军，营，部，曲，屯，队，什。什辖十人，设什长；队辖五什，共五十人，设都伯；屯辖二队，共一百人，设屯长；曲辖五屯... --
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曲辖五屯，共五百人，设曲长；部辖二曲，共一千人，设千人督。营辖五部，共五千人，设校尉；军辖二营，共计一万人，设将军。方面军辖两军或两军以上，设都督（不常设）。,…,
同时配以军衔制度，既刚入伍的新兵军衔为列兵，入伍一年以上时间或立大功一次升为上等兵（特别提拔或功勋卓著除外）。
什长的军衔级别:副职为上等兵，正职为少尉。
都伯的军衔级别:副职（少尉。中尉），正职（中尉）。
