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曹操离开汉中的时候，将夏侯渊、张合守在汉中。
刘备手里谋士如云，猛将若雨，曹操也觉得只留夏侯渊、张合过于单薄，临行前，便曾遗计夏侯渊。汉中的三巴之地乃是由蜀入汉的首冲之地，只要守住三巴，刘备便无处着力。只要将三巴百姓尽迁于汉中，坚壁清野，弱巴郡以强汉中，可保汉中无虞。
此计自然是上上策，安排好一切，曹操这才起程回师中原。
曹操方走，夏侯渊便受曹操遗命，令张合出三巴，迁百姓于汉中，坚壁清野。
但令张合没有想到的是，他的动作快，刘备的动作却更快。张合出兵的同时，刘备也出兵三巴。
原来，黄权虽恨诸葛亮，但他见刘备有帝王之相，前途不可限量，便尽力辅佐。而对诸葛亮，他却选择了三缄其口。
蜀地方稳，深知川蜀形势的黄权便趁机向刘备进言：
“主公，三巴乃进军汉中的冲要之地，若得三巴，取汉中如探囊取物；若失三巴，取汉中只为静中花水中月，可望而不可及。如今曹操回师，正是千载难遇的良机，主公当速速决断！”
经黄权提醒，刘备登时警醒：若黄权能想到，那曹操也必有杀招。想至此处，急调张飞连日去取巴西。
三巴，即巴郡、巴东、巴西，此三郡原合为巴郡，后被刘璋分为此三郡。再后来，三郡被张鲁掳去，刘璋喑弱，一直未能夺回。如今，刘备做了益州之主，三巴势必要收回来。
张合刚下达迁三巴百姓于汉中的命令，便传来了巴西失守的消息。想来也是，巴西太守本就名不见经传，如何抵敌的过名震天下的张飞？不出三日，张飞便将巴西纳入益州版图。
这下张合可坐不住了，当下引大军直扑巴西。
单论兵力而言，张合的兵力是张飞的几倍，张合自然有恃无恐。等张合来到巴西一看地形，不由傻眼了，这儿的地形根本不适合大兵团作战，张合在兵力上的优势登时消耗怠尽。
为了获得先机，两军投入了大量斥侯，刺探对方军情。在阆中附近三十里之内，两军还没开战，斥侯便已经交了无数次手。斥侯都是行伍中精英中的精英，主要任务便是查看地形、刺探军情之类深入险境的行当。所以，斥候一般都是轻装上阵，极少披甲，配备也只是手弩、佩剑等防身之物。
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