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10日，已有万计的元军战舰相踵而至，数千艘泊于沦河湾口。11日，伯颜遣使招降阳逻堡守将王达，被拒。伯颜随后率千艘白鹞子战舰连攻三日不克。不得已再袭旧法。1日，命阿里海牙、张弘范等佯攻阳逻堡，暗中却令阿术率钱铁骑，溯流而上四十里至青山矶。
当夜风雪大作，宋军未及预防，元兵安然上溯。到次日黎明，阿术遥见南岸密布露沙洲，即命速渡，以防宋军在此拦截。史天泽之子史格一马当先，却被南宋将领程鹏飞杀败。阿术率大军继进，大战中流。程鹏飞抵挡不住，退登沙洲。阿术也上岸紧逼，程鹏飞身负七创，重伤而走鄂州。青山矶遂被阿术占领，遣人向伯颜报捷。
伯颜大喜，命令前后夹击！夏贵大惊，率麾下三百战船逃往淮南西路的首府庐州。阳逻堡遂破。守将王达及所部八千人、定海水军统制刘成俱战死。
元军顺利进入长江水道！南宋失去最后一道天险！从这时起，它还剩下的只是一座座人为的关隘，如当年岳家军的核心要塞鄂州…
这时，有元军将领提出可先取淮南西路的黄、蕲州。阿术反对，认为径赴下流，虽然可能便捷。但上游的鄂州若不拿下，终是祸患。于是伯颜大军杀往鄂州！17日，元军将俘获来的南宋三千艘战舰全部在鄂州城外焚毁，烟焰涨天，城中大恐。奉命率兵救援鄂州的朱禩孙听闻阳逻之败，也不禁惊惧起来，连夜逃往江陵府。
之后，吕文焕成了元军最强大的攻城武器！被贾似道信任的吕氏集团都安插在沿江的重要城镇里，如吕文德儿子吕师夔守江州、吕文德女婿范文虎守安庆府等等…这些人都在第一时间降元！吕氏集团、汉奸集团！
18日，吕文焕到汉阳军城下喊话招降，王仪开城降元。
接着，吕文焕又来到鄂州城下“汝国所恃，江淮而已。今大军渡江淮，如蹈平地，汝辈不降何待”南宋鄂州权守张晏然降元，就连几天前还与元军血战负伤的程鹏飞亦降元。只有幕僚张山翁一人独不屈，元诸将皆请杀之，伯颜独称其为义士，释令自便。之后在吕文焕的喊话下，信阳诸郡纷纷降元。
伯颜留下阿里海牙四万人守鄂，自己则与阿术率大军沿长江而下，在吕氏集团的指引下，目标直指南宋都城临安！
南宋彻底慌了！拼死一搏，派出他们的大杀器——十余年里无所不能的“师相”贾似道上战场！1日，宋恭帝下诏天下兵马勤王！贾似道奉命都督各路军马抗元！以孙虎臣总统诸军、黄万石等人参赞军事。从封桩库中拨出金10万两、银50万两、关子1千万贯，充都督府公用。
声势浩大，都督府却设在了临安！至于为什么？贾似道非常忌惮刘整！这个‘亡宋第一汉奸’对南宋知根知底，南宋现有人才哪个对上去都没把握！
日，高达被任命为荆湖北路制置使。宋恭帝再下诏“边费浩繁，吾民重困。贵戚、释、道，田连阡陌，安居暇食。当此国难，命有司核其租税，收之”
8日，伯颜命程鹏飞往淮南西路的黄州招降南宋守将陈奕。陈奕派人过江请降，且求名爵。伯颜曰“汝既率众来归，何必虑及名爵”以沿江大都督许之，奕大喜，遂以城降。并写信劝自己的朋友、南宋淮南西路蕲州知州管景模投降。沿江诸郡守将皆吕氏旧部曲，望风降元…
本月，李庭芝奉诏，率兵前来勤王…
德祐元年（175）1月1日，元兵入黄州。11日攻打蕲州，管景模投降。
1日，陈宜中被任命为同知枢密院事兼参知政事。
贾似道急召吕文德之子吕师夔为都督府参赞、任中流调遣。没想到吕师夔不受命，反而与江南西路江州知州钱真孙派人往蕲州，迎纳元军。伯颜便任命吕师夔为江州知州。14日，元兵入江州，安东军知军陈严夜遁。而江南东路南康军知军叶阊、江州德安知府来兴国、淮南西路安丰军六安知军曹明，俱来江州降元。只有当时寓治江州的寿昌军知军胡梦麟自杀殉国。
接着，吕师夔在庾公楼设下盛宴，请伯颜出席。并命南宋赵姓宗室女二人侍酒。伯颜大怒“吾奉天子命、兴仁义师，问罪于宋，岂会因女色所动”
15日，枢密院向忽必烈上奏“宋边郡如嘉定、重庆、江陵、郢、涟、海诸州皆阻兵自守，宜降玺书招谕”忽必烈从之。
贾似道深惧刘整，偏偏刘整居然及时地死了！刘汉奸是这时代某种人的代表！绝大多数投降元朝的南宋将军们平时都很懒很滑很没用的，但只要投降过去，也不知怎么搞的，立即洗心革面、勤奋工作，不让干活都能郁闷出病来！
